审计委员会 - 公司董事会审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[4] - 审计委员会应督导审计监察部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[15] 审计监察部 - 审计监察部总经理由审计委员会聘任或解聘[8] - 应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后四个月内提交年度报告[15] - 负责制订公司内部审计等工作制度、标准和业务规范[9] - 对公司及子公司多方面情况进行审计[9][10] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 对重要事项发生后及时审计[16][17] - 在业绩快报对外披露前对其审计[19] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 董事会 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 董事会或其审计委员会根据审计监察部报告出具年度内部控制自我评价报告[20] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[28]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[2] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[5] 审批权限 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[10] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[10][11] 额度调剂 - 获调剂方单笔不超净资产10%时，合营或联营企业可调剂担保额度[12] 合同管理 - 对外担保需订立书面合同，订立时审查主体和内容[15][16] - 董事长或授权人员依决议签署合同[17] 事务执行 - 财务部负责对外担保具体事务[18] - 妥善管理担保合同资料，专人关注被担保人情况[18] 债务处理 - 到期督促偿债，未履约启动反担保追偿程序[19] - 履行担保义务后向债务人追偿[20] 信息披露 - 对外担保经审议及时披露，特定事项再次披露[22] - 违规担保及时披露并追责[22]

信息披露制度 - 规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行义务[1] - 审慎确定暂缓、豁免事项，新增需充分证据[2] 豁免披露情形 - 国家秘密信息依法豁免，公司有保密义务[2] - 商业秘密或保密商务信息特定情形可暂缓或豁免[4] 后续披露要求 - 暂缓、豁免后特定情形及原因消除需及时披露[4][5] 登记与报送 - 登记暂缓、豁免信息，商业秘密额外登记[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 责任追究 - 确立责任追究机制，违规未披露惩戒责任人[6]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[7] 业绩预告与临时报告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 临时报告指除定期报告外公告，重大事件应立即披露[11] 信息披露要求 - 信息披露义务人包括公司董事、高管、实际控制人等[3] - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[4] - 信息披露文件应采用中文文本，同时用外文文本时以中文为准[5] 审核与披露流程 - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[16] - 公司定期报告编制由董事会办公室会同财务部确定披露时间并预约，经多部门分工、审核后由董事会秘书组织披露[16] - 董事会秘书按规定履行法定审批程序后披露股东会、董事会会议决议，其他临时报告经多层审批后以公司名义发布[17] 重大事件处理 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即通报董事会秘书，由其呈报董事长并组织临时报告披露[17] - 董事会秘书接到监管部门质询或查询后应报告董事长，核实后如实回复，必要时组织起草文件回复[18] 信息沟通与保密 - 公司通过特定形式与外界沟通不得提供内幕信息，接待访问应征询董事会秘书意见[19] - 公司、相关人员不得使用社交媒体发布公司内幕信息[19] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[31] 监督与责任 - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露行为[23] - 董事、高管对信息披露负责，部分人员对临时报告和财报披露负主要责任[36] 违规处理 - 公司信息披露违规时董事会应检查制度并更正[36] - 各部门等未报告重大事项致信息披露问题，公司将处分责任人[36] - 擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[36] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[37] 制度相关 - 若监管出台新制度，本制度应修订[39] - 本制度由董事会负责解释和修订[40] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送档案及备忘录[13] - 发现内幕交易2个工作日报送情况及处理结果[17] 保密与信息管理 - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[21] - 内幕信息登记知情人告知董秘，秘书组织填写核实[13][14] - 全体董事等控制信息知情范围[16] - 内幕信息未公布前知情人不得违规操作[16][17] - 定期报告公告前财务人员不得泄露数据[17] - 大股东不得滥用权利要求未公开信息，董事会可拒绝[17] - 提供未公开信息先明确保密义务[17] 违规处理 - 公司自查知情人买卖股票情况，追究违规人员责任[16][17]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和信披质量[2] 适用范围 - 制度适用于公司董高、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[4][5] - 情节恶劣从重，主动纠错可从轻[5][6] 处理流程 - 董办收集资料提方案报董事会批准[3] - 处理前听取责任人陈述申辩[6] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等，董监高违规可附带经济处罚[12][9]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各部门、事业部、全资及控股子公司等[2] 保密规定 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求[5] - 对外报送信息需经审批，向接收人员提供保密提示函等[5] 违规处理 - 违反制度致公司损失，公司将依法追责[6] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[8]

股份与注册资本 - 公司2001年1月10日上市，首次发行4000万股普通股[3] - 公司注册资本43065.00万元[4] - 公司设立时发行19362.47万股，每股面值1元[10] - 公司已发行43065.00万股普通股[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[18] - 公司因特定情形收购股份，合计不超已发行股份总额10%[16] 股东权利与义务 - 股东60日内可请求撤销违法或违规的股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[32] 会议相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定重大资产购买、出售及担保事项需股东会审议[34][36] - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 关联事项决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 股东会选举2名以上董事采用累积投票制度[58] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于1/3[71] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[83] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议股东[132]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 有违法违规记录者不得当选独立董事[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选规定 - 因不符合任职条件等解除职务或辞职致比例不符等，60日内完成补选[11] - 任期届满前辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][15][16][18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15][16] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自参会且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[18] - 出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[19][20] 公司协助与保障 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[29] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[24] - 按规定期限提供会议资料[24] - 采纳独立董事延期会议提议[25] - 处理独立董事职权受阻情况[26] - 及时披露独立董事履职涉及的应披露信息[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事相适应津贴并按程序确定和披露[26] - 管理层向独立董事汇报并安排实地考察且有书面记录[28] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[18]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选确保董事会构成合规[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12]