委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[6] 职权与决策 - 可审议2000万以上、5000万以下资产收购等投资[8] - 决议经全体委员过半数通过有效[15] 会议规则 - 每年至少开一次会，主任或二名以上委员可要求召开[11] - 提前5天发通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 后续流程 - 决议需出席委员签字，向董事会报告[18] - 记录和文件归档保存不少于十年[19] - 主任或指定委员跟踪检查决议实施[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 召集与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] - 公司股东会选举2名以上董事时采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别投票选举[16] 记录与实施 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[20] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议相关 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] - 股东会会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议实质的除外[22] 争议处理 - 董事会等对相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行股东会决议[22] - 公司等应履行职责执行股东会决议确保公司正常运作[22] - 法院判决后公司应按规定披露信息说明影响并配合执行[22] 其他事项 - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[22] - 规则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[24] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[24] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[24] - 规则由董事会负责解释修订，自股东会通过生效[24]

审计委员会组成 - 成员由五名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] 审计委员会运作 - 人数低于三分之二时，董事会应尽快选新委员，未达前暂停职权[6] - 每季度至少开一次会，主任或二名以上委员联名可要求开会[14] - 会议召开前5日发通知，全体委员同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换[8] - 审核公司财务信息及其披露[8] - 监督及评估公司内部控制[8] - 有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[25] 审计工作流程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[27] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[27] - 年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表形成书面意见[27] - 出具初步审计意见后再次审阅形成书面意见[28] - 对年度财务会计报表表决，形成决议提交董事会审核[28] 其他 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[22] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[28] - 形成的文件应在年报中披露[28] - 公司财务负责人负责协调与年审注册会计师的沟通[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 与关联自然人30万元以上非担保关联交易由董事会决定并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元且占最近经审计净资产值绝对值0.5%以上非担保关联交易由董事会决定并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上关联交易应披露并提交股东会审议[11] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[12] - 交易标的为非股权非现金资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[12] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避表决[13] 担保与资助规定 - 上市公司不得为特定关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均应董事会审议通过后披露，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新提交审议披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[20] - 公司单方面获利益无对价等9种关联交易可免审议披露[20] 披露文件与制度 - 披露关联交易向上海证券交易所提交关联交易公告等文件[21] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[25] - 本制度由董事会负责解释修订，股东会审议通过之日起生效[24]

公司持股 - 公司持有江天化学1735.92万股，占总股本12.02%[2] 处置计划 - 公司拟择机处置江天化学1735.92万股，占总股本12.02%[2] 财务数据 - 2024年江天化学营收68837.92万元，净利润29773.53万元[4] - 2025年1 - 3月江天化学营收35041.98万元，净利润81.88万元[4] - 截至2024年末，江天化学总资产219909.70万元，净资产96287.50万元[4] - 截至2025年3月末，江天化学总资产195676.18万元，净资产96446.54万元[4] 交易情况 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需股东大会审议[2] - 交易利于优化资产结构，但收益有不确定性[6] - 实际交易数量和价格因资本市场等因素不确定[8]

人事变动 - 薛健于2025年7月26日离任董事长等职务，任名誉董事长[1][2] - 王利于2025年7月26日离任总经理，当选董事长[1][3] - 孟长春于2025年7月26日离任常务副总经理，被聘为总经理[1][3] 股份情况 - 薛健持有公司股份288,000股，占总股本0.07%[6] - 截至公告披露日，王利、孟长春未持股[6][7]

公司股份 - 公司设立时发行股份总数为19,362.47万股，每股金额1元[5] - 公司已发行股份数为43,065.00万股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] 公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[1] - 取消监事会、修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[2] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[6] 股东权益与责任 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[7] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[9] 担保与股东会审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[11] 股东会相关规定 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[15] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[19] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[21] 独立董事规定 - 独立董事占董事会席位不少于1/3[21] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[24] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为5名，由董事会选举产生，独立董事应过半数[26] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[26] 专门委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[26][27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[27] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[27] - 公司高级管理人员在控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员不得任职[27] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[155] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[155] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[157] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项[29] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[31] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人[31] 公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，修订需提交股东大会审议，通过后生效[34] - 公司拟制定、修订部分治理制度，其中1 - 10项需提交公司股东大会审议[35][36]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月22日14点在南通公司会议室召开[4] - 网络投票时间为2025年8月22日[5] - 本次股东大会审议3项议案[7] 时间安排 - 议案于2025年7月26日经董事会会议审议通过[8] - 股权登记日为2025年8月15日[14] - 登记时间为2025年8月16日8:30 - 16:30[16] 其他信息 - 联系电话为0513 - 83558270、83530931[17] - 公告发布日期为2025年7月29日[18] - 特别决议议案和对中小投资者单独计票的议案为第1项[11]

会议安排 - 公司于2025年7月21日发董事会会议通知，7月26日召开第九届董事会第二十次会议[1] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》8票同意待提交股东大会审议[2] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》8票同意，部分需提交股东大会审议[2] - 《关于聘任名誉董事长的议案》8票同意[3] - 《关于授权处置参股公司股票的议案》8票同意待提交股东大会审议[5] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》8票同意[5] 人事选举 - 选举王利为公司第九届董事会董事长[3] - 聘任孟长春为公司总经理[3] 委员会调整 - 战略委员会更名，由5名委员组成；提名委员会由5名委员组成[3]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：草甘膦和草铵膦行业 - **公司**：兴发集团、江山股份、利尔股份、河北诚信、永农生物、山东绿霸、江苏七洲、山东亿盛、拜耳、孟山都、禾邦生物 纪要提到的核心观点和论据 草甘膦 - **价格上涨**：当前价格在24,800 - 25,000元/吨，部分中间商报价达26,000元/吨，预计年底涨至27,000元/吨并稳定 论据：墨西哥春耕订单增加、拜耳致癌争议使订单转移、库存从8万多吨降至4万多吨、国内开工率超85%、国外市场价格折合人民币约28,000元 [1][2][8] - **需求增长**：国内外订单充足，厂家订单排至9月下旬，未来需求有望持续增长 论据：美国客户需求增加，北半球和国内需求释放预期，国内转基因作物推广预计增长率7%左右将增加需求 [1][3][21] - **产量下降**：国内厂家开工率高但实际产量下降 论据：部分厂家因产品指标调整和环保因素阶段性停产或减产，如兴发集团、江山股份等 [1][6] - **拜耳影响**：致癌诉讼案悬而未决，产能大幅削减，推动价格上涨，计划外包生产，短期内不退出北美市场 论据：拜耳原37万吨产能削减一多半，影响海外产能开工率 [1][9][22] 草铵膦 - **价格走弱**：短期内提价意愿不明显 论据：目标客户群体差异、国内外产能少，客户倾向囤草甘膦致采购量减少，部分生产商销售价格难维持成本 [1][10] - **产能产量**：永农生物、兴发、利尔等企业占据市场主导，新玩家进入难度大 论据：各企业有明确产能和产量数据，如永农生物5,000吨产能，3,500吨产量等 [11][12] 其他重要但可能被忽略的内容 - **企业协同定价**：国内草甘膦企业有意协同定价但难达成一致，各企业为自身利益，即使价格涨也会保持对外低价 [4][14] - **企业成本差异**：利尔股份草甘膦毛利润领先，兴发集团次之，河北诚信等相对较低，差异因工艺不同 [4][15] - **精草铵膦行业**：参与者较少，如河北诚信未涉及，关注焦点仍是草甘膦和草铵膦后期走势 [16] - **北京活动影响**：北京周边大型活动对化工及农药企业有影响，大公司错峰生产，小公司可能停产，影响周期约两周 [17] - **巴西关税影响**：巴西对草甘膦加征关税对市场影响有限，因其采购量不大 [19] - **禾邦项目搁置**：禾邦生物在印尼扩建草甘膦项目因经济环境和竞争压力暂时搁置 [24][25] - **草铵膦替代**：若草甘膦被禁用，95%受益者是草铵膦，但替代受作用机理和农作物抗药性限制，未来替代量可观 [26][27][28]