公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]

委托理财制度 - 制度适用于公司及子公司，子公司需报公司审批[2] - 以保本固定和浮动收益型产品为主，不投非保本类[2] - 闲置募集资金不得用于投资股票等产品[3] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[6] 财务管理 - 财务部预计下一年度委托理财总额度并经审批后执行[8] - 按规定进行日常核算和列报，定期报告情况[12][14] 风险控制 - 选择合格专业理财机构并签书面合同降低风险[14] 信息管理 - 特定情形及时披露进展及措施，相关人员保密[9][16]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6][7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[6] 信息披露与咨询 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[8] - 设立专门咨询电话、传真和邮箱并确保畅通[8] 参观与调研管理 - 安排现场参观避免来访人员获取内幕信息[9] - 与调研机构沟通需其出具资料并签署承诺书[9] - 建立接受调研的事后核实程序和应对措施[10] 说明会安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 在定期报告披露后召开业绩说明会[13] 人员职责与素质 - 董事长是工作第一责任人[15] - 董事会秘书负责组织和协调工作[15] - 工作有八项主要职责[16] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[16] 协助与规范 - 其他职能部门有义务协助实施工作[17] - 公司及其相关人员活动中不得透露未公开信息[17] - 活动以已公开披露信息作为交流内容[18] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[18] - 档案保存期限不得少于3年[19]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[6] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[7] 培训与考核 - 候选人培训不少于36个课时[14] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[14] - 年度考核期为每年7月1日至次年6月30日[14] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[16] - 抵触时按新规定执行[16] - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[16][17]

对外投资决策权限 - 单笔2000万以下对外投资由总经理办公会审议[6] - 原有投资额增10%以内由总经理办公会审议[6] - 单笔2000 - 5000万对外投资由战略与可持续发展委员会审议[6] 投资计划与实施 - 总经理年初拟定年度投资计划并提交审议[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人[10] 部门职责 - 事业部和业务发展部负责投资立项前工作[13] - 财务部负责投资预算、资金等工作[14] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[13][14] - 处置权限与实施权限相同[14]

控股股东与关联方定义 - 控股股东指直接持股超50%或有重大表决权影响的股东[2] - 关联方含控股股东控制法人及持股超5%的法人等[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含为关联方垫付费用[3][4] - 控股股东等不得占用上市公司经营性资金[5] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金[5] 公司管理要求 - 公司与控股股东及关联方要实现“五分开”[6] - 董事长为防控股股东非经营性资金占用第一责任人[9] 监督与处理措施 - 相关部门应定期检查与关联方非经营性资金往来[9] - 发现占用资金，董事会要求限期偿还并披露报告[10] - 董事协助侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[13]

股东相关 - 报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[1] - 5%以上股份质押、股东或实控人持股情况变化需关注[4] 交易事项 - 常规交易资产总额占总资产10%以上需报告[6] - 标的资产净额、成交金额、产生利润等达相应标准需报告[6][7] - 关联交易与自然人超30万、与法人达相应标准需报告[7] - 连续12个月同类关联交易累计计算[7] 诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上为重大事项[8] 信息披露 - 各部门信息参照制度执行并抄报董事会办公室[8] - 董事会办公室分析判断上报信息并决定处理方式[8] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[9] - 与新规定抵触按相关规定和章程执行[9] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[9]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] - 募集资金置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后可再开展[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月，用于主营业务[13][14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露[17] 募投项目延期与变更 - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因及后续计划[17] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[19] - 变更募投项目需报告上交所并公告相关内容，新项目应投资主营业务[20][25] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需董事会审议、股东会通过并公告[21] 资金使用监管 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[25] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并提交披露[26] - 专项核查报告包含募集资金存放、使用等多方面情况[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问和会计师事务所报告结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告[27] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[30]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3 - 5名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 提名委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[4] 职权行使与会议 - 人数低于三分之二时暂停行使职权[5] - 会议召开前5天发通知，全体同意可豁免[11] - 快捷通知2日未书面异议视为收到[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 表决方式为举手表决，通讯签字视为同意[16] 会议记录与报告 - 记录人员为董事会秘书或证券事务代表[17] - 次日向董事会报告决议情况[20] - 会议记录保存不少于十年[20] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属有利害关系应披露并可能回避表决[22] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重表决[22] 委员权利与义务 - 委员有权评估董事、高管上一年度工作[25] - 有权查阅公司相关资料[25] - 可向董事、高管询问问题并获答复[25] - 对未公开信息负有保密义务[25] 工作细则 - 工作细则由董事会负责解释和修订，审议通过生效[27]