协议转让概述 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能科技中心签署股权转让协议 转让合计48,904,775股股份 占公司总股本的25.01% [1][3][9] - 转让价格为每股9.21元 总价款为450,412,977.75元 支付方式分为首付款1,500万元 二期款2.11亿元（含首付款）和三期款2.24亿元 [11][12][13] - 交易完成后 公司控股股东变更为伯程汇能 实际控制人由楼永良变更为林木顺 [1][3][4] 转让方情况 - 浙江恒顺持有38,136,775股（占19.50%） 上海天纪持有24,381,487股（占12.46%） 转让前合计持股31.96% [3][5] - 两家公司实际控制人均为楼永良 注册地分别位于杭州和上海 经营范围均涉及实业投资及资产管理 [5] - 转让方承诺标的股份无权利限制 且不存在违规减持情形 [5][13] 受让方情况 - 海南伯程汇能为2025年4月15日新设立的有限合伙企业 注册资本2.4亿元 实缴资本2,000万元 执行事务合伙人为林木顺 [2][6][8] - 主要股东包括四川南方一号科技中心 上海伯程信息科技 林木顺等 实际控制人为林木顺 [6][8] - 受让方主营业务为自有资金投资 信息技术咨询及财务咨询等 [6] 交易资金安排 - 收购总对价4.5亿元 其中自有资金2.4亿元 需自筹2.1亿元 承诺不以标的股份质押借款支付对价 [2][7][8] - 合伙人拟在取得交易所确认后5个交易日内实缴1亿元 剩余1.2亿元于2026年1月前缴足 [8][9] - 林木顺控制的上海伯程信息科技2025年6月末净资产3,317万元 上半年净利润871万元 [7] 交易审批与后续安排 - 交易需取得上交所合规性确认及中登公司过户登记 审批结果及时间存在不确定性 [2][4][15] - 受让方承诺18个月内不转让标的股份 其合伙人承诺同期不处置出资份额 [2][15] - 协议明确无股价对赌 股份代持 收益分成或回购条款等特殊安排 [15]

股份转让 - 控股股东及一致行动人转让25.01%股份给海南伯程[1] - 本次交易作价约4.5亿元[2] 出资情况 - 海南伯程认缴出资额2.4亿元[2] - 截至公告日实缴出资额2000万元[2] 回复要求 - 公司需3个交易日书面回复上交所并披露信息[3]

公司业务结构 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为模具占比65 28% 钢筋桁架生产线占比22 25% 模台占比7 97% 其他业务占比4 5% [1] 股权变动 - 2025年8月11日公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能科技中心签署《股权转让协议》 [3] - 浙江恒顺向伯程汇能转让38,136,775股股份占公司总股本19 50% [3] - 上海天纪向伯程汇能转让10,768,000股股份占公司总股本5 51% [3] - 公司股票将于2025年8月12日复牌 [3]

股权转让 - 公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及一致行动人上海天纪投资有限公司拟向海南伯程汇能科技中心(有限合伙)转让公司25.01%的股份 [1] - 交易价格约为4.5亿元 [1] - 交易完成后公司控股股东将变更为伯程汇能 [1] 实际控制人变更 - 公司实际控制人将由楼永良变更为林木顺 [1] 股票复牌 - 公司股票将于8月12日复牌 [1]

股权转让交易 - 公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司向海南伯程汇能科技中心转让总计48,904,775股股份 其中浙江恒顺转让38,136,775股（占总股本19.50%） 上海天纪转让10,768,000股（占总股本5.51%）[1] - 本次权益变动不触及要约收购且转让双方无关联关系 交易完成后公司控股股东将变更为伯程汇能 实际控制人由楼永良变更为林木顺[1] - 公司当前市值为13亿元[2] 业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中模具业务占比65.28% 钢筋桁架生产线占比22.25% 模台占比7.97% 其他业务占比4.5%[1]

股权交易 - 2025年8月11日，浙江恒顺和上海天纪与伯程汇能签署《股权转让协议》[3] - 浙江恒顺转让38,136,775股（占比19.50%），上海天纪转让10,768,000股（占比5.51%）[3] - 本次收购股份占比25.01%，转让后伯程汇能持股48,904,775股[6] - 转让前浙江恒顺和上海天纪合计持股31.96%，转让后降至6.95%[6] 资金情况 - 收购需支付现金对价45,041.29万元，还需筹集21,041.29万元[4] - 收购方截止公告日实际认缴出资额为2,000万元，支付能力有重大不确定性[4] - 伯程汇能收购资金自有2.4亿元，自筹约2.1亿元[14] - 标的股份受让价格为9.21元/股，转让总价款为450,412,977.75元[21] 支付安排 - 乙方此前支付的15,000,000元意向金转为首付款，其中3,302,744.98元支付给甲方2[22] - 乙方应在取得监管确认文件后5个工作日内支付226,000,000元（含已支付的15,000,000元首付款）[22] - 乙方应在董事会改组完成或2025年11月30日前（孰晚原则）支付224,412,977.75元[22] - 甲方1合计收款351,239,697.75元，甲方2合计收款99,173,280元[24] 流程与限制 - 乙方完成支付首付款后5个工作日内双方到上交所办理确认手续[25] - 取得确认文件且完成二期款支付后5个工作日内办理股份过户手续[25] - 受让方承诺权益变动完成18个月内不转让受让股份，合伙人不转让出资份额[5] - 本次控制权变更需上交所合规确认和办理股份过户登记，结果和时间不确定[5] 公司信息 - 转让方浙江恒顺注册资本7600万元，上海天纪3000万元[9] - 受让方注册资本/出资额24,000万元，实缴资本2,000万元[10] - 上海伯程信息科技有限公司2025年6月30日总资产62586214.48元[16]

业绩情况 - 2024年度经审计扣非净利润为负，扣除无关收入后营收低于3亿[1] - 预计2025年半年度归母净利润亏损400万 - 270万[1] - 预计2025年半年度归母扣非净利润亏损420万 - 280万[1] 退市风险 - 2025年4月29日起实施退市风险警示[1] - 公司股票被实施*ST第二年触及财务类退市[2] 股份转让 - 2025年8月11日浙江恒顺、上海天纪向伯程汇能转让股份[4] - 本次股份转让需合规确认及过户登记，存在不确定性[4] 股票停复牌 - 2025年8月5日公司股票开市起停牌[3] - 2025年8月12日公司股票开市起复牌[5]

股权转让交易 - 控股股东浙江恒顺投资有限公司向海南伯程汇能科技中心转让3813.68万股股份 占公司总股本19.50% [1] - 一致行动人上海天纪投资有限公司向同一受让方转让1076.8万股股份 占公司总股本5.51% [1] - 本次权益变动合计转让4890.48万股 占总股本比例达25.01% [1] 控制权变更 - 交易完成后控股股东将由浙江恒顺变更为海南伯程汇能科技中心 [1] - 实际控制人由楼永良变更为林木顺 [1] - 本次变更不触及要约收购 转让双方不存在关联关系 [1] 复牌安排 - 公司股票将于2025年8月12日开市起复牌 [1]

公司控制权变更 - 公司因筹划控制权变更事项自8月4日起停牌 并于8月6日公告继续停牌 预计停牌时间不超过3个交易日[1] - 交易对手方为海南伯程汇能科技中心（有限合伙） 拟受让控股股东浙江恒顺投资及一致行动人上海天纪投资持有的上市公司25%股份[1] - 海南伯程汇能科技中心实控人为林木顺[1] 交易对手方背景 - 林木顺担任法定代表人或执行事务合伙人的存续企业达13家 关联企业多达40家[2] - 林木顺现任德晖资本合伙人 并担任上海德晖投资管理、上海德晖声远投资、厦门福慧达果蔬供应链、瑞达股份等多家企业高管职务[2] - 林木顺曾任职宝姿国际集团业务发展部经理 主导收购多家百货公司 包括厦门中山巴黎春天百货、厦门来雅百货等[2] 行业动态 - 2023年创投人士入主上市公司案例频现：启明创投邝子平1月入主天迈科技 梅花创投吴世春1月参股梦洁股份（第二大股东）并于3月入主ST路通 嘉道资本龚虹嘉5月通过破产重整入主*ST长药[2] - 私募基金收购上市公司获政策明确支持 一级市场投资人或更多通过类似模式向二级市场延伸整合 探索一二级市场联动价值[2]

公司控制权变更 - 海南伯程汇能科技中心拟受让控股股东浙江恒顺投资及一致行动人持有的25%股份 交易对手方实际控制人为林木顺 [2] - 以8月6日收盘总市值13亿元计算 25%股份对应市值约3.25亿元 [2] - 消息披露前一日（8月4日）公司股价出现蹊跷涨停 单日涨幅达5.07% [2] 新实际控制人背景 - 林木顺旗下产业包括厦门倍凡致盛投资合伙企业和上海伯程信息科技有限公司 [2] - 2021年10月厦门证监局因拒不配合检查对厦门倍凡投资及林木顺采取监管谈话行政措施 [3] - 上海伯程集团宣称由厦门大学金融博士林木顺创办 致力于成为中国最大AI赋能在线职业教育与就业平台 [3] 公司财务状况 - 2021年至2024年净利润连续四年亏损 分别亏损886.37万元、648.71万元、827.95万元和468.38万元 累计亏损超2800万元 [3] - 扣非归母净利润自2016年至2024年连续九年亏损 累计亏损超6000万元 [3] - 2024年上半年预计归母净利润亏损270万元至400万元 扣非净利润亏损280万元至420万元 [4] 经营困境分析 - 子公司浙江庄辰面临激烈行业竞争 传统模具产品市场需求未提升 毛利率维持低位 [4] - 子公司杭州华嵘北软科技处于业务开拓期 报告期内持续亏损 [4]