公司核心财务与经营状况 - 公司预计2025年净利润将转正至650万-800万元人民币[1] - 公司整体营收预计为1.85亿-1.95亿元人民币[1] - 公司整体营收未达到3亿元人民币的标准[1] - 公司凭借扣除非经常性损益后的净利润转正，有望规避退市风险[1] 关键子公司表现 - 子公司浙江庄辰建筑科技有限公司全年营收增长30%[1] - 该子公司是公司主要的利润贡献来源[1] 资本运作与股权变动 - 公司通过增持浙江庄辰建筑科技股权至85%[1] - 此次增持是推动公司2025年净利润转正的关键举措[1] 行业与监管背景 - 此案例是新“国九条”实施后，首例通过并购重组实现净资产与净利润双达标的保壳案例[1] - 案例展示了通过并购重组满足监管要求、实现保壳的路径[1]

公司股票可能被终止上市的风险提示 - 公司股票因触及财务类退市指标，已于2025年4月29日起被实施退市风险警示 [1][3] - 触及退市风险警示的具体原因为：公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元 [1][3] - 若公司2025年年度报告出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市 [1][3] 公司当前状态与业绩预告 - 公司于2026年1月29日披露了《2025年年度业绩预盈公告》，相关财务数据仅为初步估算，尚未经审计 [1][7] - 公告提示，如最终披露的2025年年报显示，公司营业收入低于3亿元且净利润为负，公司将触及财务类退市 [1][7] 终止上市的具体触发情形 - 若公司2025年经审计的财务会计报告存在《上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定的任一情形，股票将被终止上市 [4] - 若2025年经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，股票将被终止上市 [4] - 若财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或未按规定披露相关审计报告（特定情况除外），股票将被终止上市 [4] - 若公司未在法定期限内披露年度报告，股票将被终止上市 [4] - 若半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，股票将被终止上市 [4] 风险提示公告的披露安排 - 根据规定，公司需在股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告 [2][5] - 在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，公司需每10个交易日披露一次风险提示公告 [2][6] - 公司已于2026年1月29日披露了首次风险提示公告，本次公告为第二次风险提示公告 [6][7]

业绩总结 - 2024年度经审计扣非前后净利润均为负，扣除无关收入后营收低于3亿[1][3][4] - 2026年1月29日披露2025年年度业绩预盈公告，数据未审计[6] 未来展望 - 2025年4月29日起股票被实施退市风险警示[1][3][4] - 若2025年年报有特定情形，股票可能被终止上市[1][4] - 2026年1月29日披露首次风险提示公告，本次为第二次[5]

公司财务状况与退市风险 - 公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值[1] - 公司2024年度扣除相关收入后的营业收入低于3亿元人民币[1] - 公司股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示[1] 未来上市地位风险 - 若公司2025年年度报告出现《上市规则》规定的相关情形，公司股票可能被终止上市[1] - 公司2025年年度业绩预盈为初步测算结果[1] - 若公司2025年年度经审计的营业收入低于3亿元且净利润为负值，将触及财务类退市指标[1] - 本次公告为公司发布的第二次风险提示公告[1]

文章核心观点 - 2025年财报季，A股市场一批面临退市风险的*ST公司正围绕“营业收入超过3亿元或扭亏”和“净资产转正”两大关键财务指标，展开形式多样的“保壳”行动，这些行动包括突击增收、并购重组、资产剥离、债务豁免及破产重整等 [2][4][14] - 新“国九条”提高了主板公司营收退市红线（从低于1亿元提高至低于3亿元），并强化了监管对“突击保壳”的审查，特别是对收入是否具备商业实质、是否与主营业务相关的判断，使得部分公司的保壳努力面临不确定性 [2][5][7][10] - 尽管部分公司通过上述手段在业绩预告中显示已触及保壳红线，但市场资金对此类公司的前景仍持谨慎态度，相关股票在业绩预告发布后普遍出现大幅下跌 [2][9][13] 新增业务冲刺3亿元收入红线 - 新“国九条”将沪深主板公司营收退市红线从“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，促使部分*ST公司试图通过拓展新业务将年收入提升至3亿元以上以规避退市 [5][6] - *ST精伦尝试将企业级云服务器（算力服务器）集成业务纳入主营以增加收入，但交易所认为该业务存在单一客户依赖、商业附加值低，因此在业绩预告中将其约2.5亿元收入从“扣除后营业收入”中剔除，导致其预计2025年扣除后营业收入仅为8622万元左右，未能达标 [7][8] - *ST东晶在2025年第四季度通过新增电池级碳酸锂业务获得约1.02亿元收入，使其预计扣除后营业收入达到3.3亿元—3.6亿元，越过3亿元红线，但该新增业务能否被审计确认为有效收入尚存不确定性 [9] - 多家*ST公司（如*ST云网、*ST智胜等）在业绩预告中提及新业务对收入的影响，但监管重点监控3亿元收入指标的真实性与商业实质，仅追求收入过线并不保险，最终扭亏才是去除退市风险最稳妥的路径 [10] 并购扩充业绩 为求一线生机 - 部分*ST公司通过并购重组来提升业绩，以满足营收或利润的保壳要求 [11] - *ST华嵘通过增持子公司浙江庄辰34%股权（合计持股达85%），并借助该公司主营业务收入同比增长约30%，预计2025年实现净利润650万元—800万元，从而实现扭亏为盈 [12] - *ST汇科在2025年9月以2907万元收购南京壹证通51%股权并实现并表，使其预计2025年扣除后营业收入达到1.05亿元—1.17亿元，恰好越过创业板“低于1亿元”的营收退市红线 [12][13] - *ST花王通过收购安徽尼威汽车动力系统有限公司控股权，使营收踏过退市红线；而*ST生物筹划的收购则最终告吹 [13] 资产剥离与债务豁免实现净资产转正 - 根据规定，若上市公司净资产为负将触及退市，因此一批2024年净资产为负的*ST公司致力于在2025年实现净资产转正 [15][16] - *ST中地通过重大资产重组，将房地产业务相关重资产及负债剥离，使得归属于上市公司股东的所有者权益从2024年末的-35.79亿元转为2025年末预计的约12.5亿元 [16] - *ST南置以1元价格向关联方转让评估价值为-29.34亿元的资产及负债，交易完成后资本公积增加约37亿元，导致所有者权益由负转正 [17] - *ST绿康以0元价格出售三家亏损的光伏业务子公司，达到剥离亏损资产的目的 [17] - 多家*ST公司（如*ST中基、*ST新元等）通过获得控股股东或债权人主动豁免大额债务的方式，快速改善净资产状况 [18] 破产重整作为核心保壳路径 - 破产重整是*ST公司实现“脱星摘帽”的核心路径之一，2025年有多家上市公司通过此方式成功保壳 [18] - *ST东易在2026年1月完成重整计划执行，预计2025年归属于母公司股东净资产为7.2亿元—10.67亿元，相比2024年的-11.07亿元实现由负转正 [18]

新“国九条”下A股*ST公司的保壳行动与市场表现 - 2025年财报季，一批游走在盈亏边缘的上市公司正围绕“营收超3亿元或扭亏”和“净资产扭正”两大关键财务指标，展开形式多样的保壳行动，以规避新“国九条”下的财务类退市风险[2] - 新“国九条”将沪深主板公司触发财务类退市的营业收入指标从“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，同时保留了“净资产为负”等指标，这直接驱动了公司的保壳行为[4] - 监管层对“突击保壳”行为持“零容忍”态度并进行严格问询，使得这些公司的保壳努力充满变数[2] *ST公司冲刺营收红线的策略与案例 - 部分*ST公司通过拓展或新增业务来冲刺3亿元营收红线，但新增业务的收入确认受到监管严格审查，存在被扣除的风险[4] - *ST精伦试图将算力服务器业务纳入主营以提升收入，但其2025年预计营业收入约3.38亿元中，有2.5亿元来自该业务，因存在单一客户依赖、商业附加值低等问题，在业绩预告中被确认为需从营业收入中扣除，导致其扣除后营业收入仅为8622万元左右，触发退市[6][7] - *ST东晶通过新增电池级碳酸锂业务，预计2025年扣除后营业收入达3.3亿元—3.6亿元，使其营收下限越过3亿元红线，但这部分新增业务收入的合规性尚待审计确认[7][8] - *ST汇科通过收购南京壹证通51%股权并表，使2025年预计营业收入达到1.06亿元—1.18亿元，越过了创业板“低于1亿元”的营收退市红线[10][11] 通过并购重组实现保壳 - 并购重组是*ST公司改善业绩、越过财务红线的重要方式之一[9] - *ST华嵘通过增加收购子公司浙江庄辰34%的股权至合计持股85%，提升了归属于上市公司的权益，预计2025年净利润实现扭亏为盈，利润总额在700万元—850万元之间[10] - *ST花王通过收购安徽尼威汽车动力系统有限公司控股权，使得营收得以踏过退市红线[12] 通过资产剥离与债务豁免改善净资产 - 资产剥离是*ST公司使净资产由负转正、触及“摘帽”关键财务门槛的常见手段[13] - *ST中地通过完成重大资产重组，剥离房地产业务相关重资产及负债，使归属于上市公司股东的所有者权益从2024年末的-35.79亿元转为2025年末预计的约12.5亿元[14] - *ST南置以1元价格向关联方转让评估价值为-29.34亿元的资产及负债，交易完成后资本公积增加约37亿元，导致所有者权益由负转正[14] - 多家*ST公司通过获得控股股东或债权人主动豁免大额债务，快速改善净资产状况，例如*ST中基、*ST新元、*ST建艺、*ST云网等[15] 破产重整作为保壳核心路径 - 破产重整是*ST公司保壳的核心路径之一，2025年有多家上市公司通过法院受理的重整、和解等程序成功“脱星”[15] - *ST东易在完成破产重整计划后，预计2025年归属于母公司股东净资产为7.2亿元—10.67亿元，相较2024年的-11.07亿元实现由负转正[15] 市场对保壳行为的反应与股价表现 - 市场对*ST公司的保壳努力及退市风险反应剧烈，股价出现连续跌停和成交萎缩[2] - *ST精伦在发布业绩预告后，自1月29日起连续9个交易日跌停，股价从2.18元/股跌至1.45元/股，成交额从5200余万元急剧萎缩至495万元[7] - *ST汇科在发布越过营收红线的业绩预告次日，股价以20%跌停收盘，随后7个交易日累计跌幅达36.25%[11]

关联交易 - 2026年度预计日常关联交易金额约5500万元[5] - 2025年度日常关联交易预计5500万元，实际4303.42万元[6] - 2026年子公司浙江庄辰预计关联交易不超5500万元[7] 公司信息 - 浙江谊科注册资本11803.8947万元[10] - 中天交通注册资本60010万元[11] - 中天建设注册资本325300万元[14] 子公司情况 - 公司持有浙江庄辰85%股份[17] - 浙江庄辰采用以销定产和成本加成模式[17]

会议情况 - 公司第九届董事会第十次临时会议于2026年2月2日召开，7位董事参与表决[1] 议案表决 - 《2026年度预计日常关联交易的议案》6票同意，关联董事回避，需提交临时股东会审议[1][2] - 《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》7票同意[3] 股东会安排 - 公司将于2026年3月5日在武汉召开2026年第二次临时股东会[3]

股价情况 - 2026年1月29 - 2月2日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达12%，属异常波动[2][4][6] 业绩与退市风险 - 2024年度扣非净利润为负，扣除相关收入后营收低于3亿，2025年4月29日起实施退市风险警示[2] - 若2025年年报显示营收低于3亿且净利润为负，将触及财务类退市[2][6] 公司自查 - 公司及控股子公司生产经营正常，市场环境或行业政策无重大变化[3] - 公司、控股股东等无应披露未披露重大信息，无买卖公司股票情形[3][5] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》，网站为上海证券交易所网站[7]

会议信息 - 2026年第二次临时股东会3月5日15点召开[2] - 会议地点为武汉市洪山区恺德中心3号楼1101室[2] - 网络投票3月5日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 议案信息 - 审议《2026年度预计日常关联交易的议案》[4] - 议案2月3日已披露[4] 股东信息 - 应回避表决的关联股东为浙江恒顺和上海天纪投资[5] - 对中小投资者单独计票、涉及关联股东回避表决的议案为1[6] 时间信息 - 股权登记日为2026年3月2日[9]