独立董事设置 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，近36个月无相关处罚[9] - 近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职六年，36个月内不得被提名[11] - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[13] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 会议资料要求 - 董事会专门委员会开会，原则上提前三日提供资料和信息[30] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[34] 公司支持措施 - 组织独立董事参加培训完善专业知识[29] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[29]

董事会薪酬与考核委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为规范西安博通资讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬与考核的标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"），并制定本工作规程。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一独立董事、或全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对公司董事会负 责。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案，并就有关重要事项向董事 会提出建议。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 主任委员负责召集并主持委员会会议。 西安博通资讯股份有限公司 第三条 本工作规程所称董事是指公司的董事、独立董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会 ...

交易过程 - 公司拟购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份[1] - 2023年4月28日股票停牌，5月4日开市起复牌[3] - 2023年5月16日收到上交所问询函，5月30日报送回复及修订预案[3][4] - 2023年7月28日董事会审议通过交易方案等议案，8月18日股东大会审议通过[5][6] - 2023年9月21日收到上交所受理申请通知，10月11日收到审核问询函[6][7] - 2023年11月9日申请延期回复问询函，12月2日提交首轮问询回复[7] - 2023年12月27日申请中止审核，12月29日收到同意通知[8] - 2024年2月28日董事会、监事会同意终止交易并撤回申请文件[9][11] 终止原因 - 因外部证券市场环境变化等因素决定终止重组[10] 后续安排 - 自查期为2023年8月1日至2024年2月29日，完成后披露内幕信息知情人交易情况[12][13] - 承诺自公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组[15] 影响及合规 - 交易终止对现有生产经营无重大不利影响，不损害公司及中小股东利益[14] - 独立财务顾问认为终止交易审议程序合规[16]

制度修订 - 公司拟修订《独立董事工作制度》[1] - 修订依据为中国证监会及上交所相关规定[1] - 制度文件需经董事会和股东大会审议通过后执行[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司拟终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件，董事会审议通过即可[1]

战略委员会构成 - 由不少于五名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 表决方式多样，可通讯表决[11] 其他要点 - 会议档案由证券投资部保存至少十年[12] - 工作规程由董事会制定等，审议通过实施[14]

公司治理 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[1] - 拟修订四个专门委员会工作规则，名称变更为工作规程[1] - 制度文件由董事会审议通过后执行，无需提交股东大会审议[1]

证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2024-004 西安博通资讯股份有限公司 关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重要内容提示： ● 投资者可于 2024 年 3 月 7 日(星期四)下午 15:00 前登录上证路演中心 网站首页，点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱（caiql@butone.com）进行 提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 一、终止重大资产重组投资者说明会的主要情况 西安博通资讯股份有限公司（简称"博通股份"、"公司"、"本公司"） 分别于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议， 审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与本次交易相关方签署重大资产 重组相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议， 具体内容详见 ...

相关终止协议的议案 各位董事： 西安博通资讯股份有限公司（简称"公司"、"本公司"、"博通股份"）公司 拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司 55%的股份并募集配套资金(以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组")。 鉴于公司此前与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，并与本次交易相关方签署了《盈利预测补偿协议》，经审慎研究， 并与交易对方协商一致，拟决定与本次交易相关方签署终止协议，终止《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及《盈利预测补偿协议》，具体 拟签署的终止协议为《发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》和《盈 利预测补偿协议之终止协议》。 西安博通资讯股份有限公司 关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组 1、发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议； 2、盈利预测补偿协议之终止协议。 西安博通资讯股份有限公司 根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司与交易对方签署相关终 止协议，公司董事会审议通过即可，无需再提交公司股东大会审议。 请各位董事审议。 附件： 2024 年 2 月 28 日 ...

西安博通资讯股份有限公司 与 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司相关股东 关于 盈利预测补偿协议 之终止协议 二〇二四年二月 《盈利预测补偿协议》之终止协议 本协议由以下双方于 2024 年 2 月 28 日（以下简称"签署日"）在西安市订立： 甲方：西安博通资讯股份有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的 股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600455）， 其注册地址为西安经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦； 乙方：陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称"标的公司"，一家新三板 挂牌公司，股票代码：873957）的相关股东，具体指： 本协议任何一方当事人以下单称"一方"，甲方与乙方以下合称"双方"。 鉴于： 2 （1） 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司：一家按照中国法律依法设立并有 效存续的有限责任公司，其注册地址为陕西省西安市经济技术开发区文景 路一方中港国际 B 座 6 层 604 室，法定代表人为陈力群； （2） 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）：一家按照中国法律依法设立 并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为陕西省西安市经济技术开 发区文 ...