开源证券股份有限公司 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 开源证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"、"本独立财务顾问"）接受西 安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规 及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查后 ...

证券代码：600455 证券简称：博通股份 上市地点：上海证券交易所 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复 独立财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"公司"或者"博通股份"）于 2023 年 10 月 11 日收到上海证券交易所下发的《关于西安博通资讯股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2023〕55 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重 组报告书》"）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 | 反馈意见所列问题 ...

北京市天元律师事务所 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市天元律师事务所 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（一） 京天股字（2021）第 402-2 号 致：西安博通资讯股份有限公司 6-4-2 | 目 | 录 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | | 问题 | 1：关于交易性质 4 | | 二、 | | 问题 | 2：关于整合风险 22 | | 三、 | | 问题 | 19：关于标的公司历史沿革 39 | | 四、 | | 问题 | 20：关于标的公司生产及办公场地 51 | | 五、 | | 问题 | 22：关于信息披露 53 | 一、 问题 1：关于交易性质 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与西安博通资讯股份有限 公司（下称"发行人"、"博通股份"、"上市公司"或"公司"）签订的《委托协议》， 本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本 次重大资产重组"或"本次交 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 中审亚太审字(2023)007859 号 上海证券交易所： 2023年10月11日，上海证券交易所出具了《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）， 我们作为西安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"）重大资产重组的审计机构， 对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 如无特殊说明，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所 致。 一、关于交易方案及交易性质 问题 1．关于交易性质 根据重组报告书：（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构 成重组上市；（2）本次交易前，上市公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会， 持股比例为 20.6%；本次交易中，上市公司拟购买驭腾能环 55%股权，交易作 ...

开源证券股份有限公司 关于 关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目 舆情情况的专项核查报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"、"本独立财务顾问"）就西安 博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"、"上市公司"、"公司"）自 2023 年 8 月 21 日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 向上海证券交易所申报之日起，至本专项核查报告出具之日，持续关注媒体报道， 本独立财务顾问通过公开网络检索等方式核查的相关舆情情况，并就核查情况出 具专项核查报告如下： 一、本次交易相关的媒体报道情况 经统计，自 2023 年 8 月 21 日至本专项核查报告出具之日，针对上市公司本 次重组事宜，主流媒体中与本次交易相关的媒体报道情况如下所示： | 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 博通股份 14 年四次跨 | ①跨行业并购 | | 1 | 2023.10.16 | 中国网财经 | 行 ...

600455 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的 相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂 停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停 ...

一、对《审核问询函》的回复及披露情况 公司与相关中介机构现已按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行资 料补充和问题回复，2023 年 12 月 1 日公司和相关中介机构已对《审核问询函》 所涉及问题向上海证券交易所予以书面回复并报送相关报告文件，具体回复内容 请见公司于 2023 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） - 1 - 证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-042 西安博通资讯股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司 55%股权并募 集配套资金。 公司于 2023 年 10 月 11 日收到上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"、"公司"）2023 年 11 月 30 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决定书》（陕 证监措施字﹝2023﹞52 号）《关于对西安博通资讯股份有限公司、王萍、蔡启 龙采取出具警示函措施的决定》，现就主要内容公告如下： 股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2023-041 西安博通资讯股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局 《行政监管措施决定书》的公告 有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 二、相关说明 公司和相关人员收到上述《行政监管措施决定书》后高度重视，积极组织相 关人员就《行政监管措施决定书》所涉及问题认真进行自查、落实和整改，公司 和相关人员将认真汲取教训，按照要求积极整改，按时提交书面整改报告，切实 加强信息披露等方面证券法律法规学习，严格遵守有关规定，杜绝此类违法行为 再次发生。公司也将强化履行审议程序管理和信息披露事务管理，提高信 ...

股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股票交易异常波动的情形 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"、"公司"）股票交易 2023 年 11 月 17 日、11 月 20 日、11 月 21 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏 离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交 易异常波动。 股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2023-040 西安博通资讯股份有限公司 经公司自查、并书面征询本公司第一大股东西安经发集团有限责任公司 （以下简称"经发集团"），除博通股份已披露的重大资产重组和其他事项和信 息之外，本公司、经发集团、本公司实际控制人西安经济开发区管理委员会（以 下简称"经开区管委会"）目前均不存在筹划涉及博通股份的重大资产重组、股 份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业 务合作、引进战略投资者等重大事项。 一、股票交易异常波动的具体情况 - 1 - 重组和其他事项和信息之外，本公司、经发 ...

股票交易异常波动的回函 西安博通资讯股份有限公司: 本公司于 2023 年 11 月 21 日收到你公司发来的《关于公司股票 交易异常波动的征询函》。征询函称,西安博通资讯股份有限公司（以 下简称"博通股份") 股票交易 2023 年 11 月 20 日、11 月 21 日连续 两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交 易所交易规则》等相关规定,属于股票交易异常波动,故发来征询函。 作为你公司第一大股东,本公司现就博通股份股票交易异常波动 情况回复如下:除博通股份已披露的重大资产重组和其他事项和信息 之外,本公司目前不存在筹划涉及博通股份的重大资产重组、股份发 行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、 重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 本公司 11月 21 日也向西安经济技术开发区管委会做了相关征询, 经开区管委会 11 月 21 日已口头回复: 除博通股份已披露的重大资产 重组和其他事项和信息之外,经开区管委会目前不存在筹划涉及博通 股份的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份 回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大 ...