提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致[4] - 每年至少召开两次会议，提前七天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 提名职责 - 聘任高管和董事前一至两个月提人选建议和材料[9] 细则生效 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[14]

山东好当家海洋发展股份有限公司 总经理工作细则 山东好当家海洋发展股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司的法人治理结构，保证公司经营规范高效、平稳运作， 确保经理有效行使其职权，依照公司章程，特制定本公司总经理工作细则。 第二条 公司依法设置经理，总经理由公司董事会聘任，副总经理由公司总 经理提名，董事会通过后聘任。总经理负责主持公司日常经营活动和管理工作组 织实施董事会决议，对股东和董事会负责。 第三条 本公司总经理工作细则由公司拟订和修改，报公司董事会批准。 第二章 经理的职责与权限 第四条 总经理主持公司日常工作，职责具体为： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人、总经济师、总 工程师、总建筑师； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 第五条 总经理的经营决策权限 （一）总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。 - 1 - （四）拟订公司 ...

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[2][3] - 公司及其相关人员在投关活动中不得有违规情形[20] 沟通管理 - 公司与投资者沟通包括发展战略、经营管理信息等内容[7] - 多渠道、多方式开展投关工作，如官网、路演等[6] 信息披露 - 设立投资者联系电话并在定期报告公布，变更及时公告[8] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益网络平台开展活动[8] 说明会召开 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[9] - 特定情形及年度报告披露后需召开说明会[10] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[10] 调研管理 - 调研前告知董事会秘书且其原则上全程参加[12] - 调研事后核实，处理文件错误或涉未公开重大信息[12] 保密协议 - 商务谈判等提供未公开重大信息需对方签保密协议[13] - 双方项目合作接触，对未公开重大信息保密并承担责任[28][30] 人员职责 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[19] - 投关工作人员需具备特定素质和技能[20] 培训与档案 - 定期开展投关工作系统性培训[21] - 投关活动建立档案制度，保存期限不少于3年[21] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探、泄露未公开重大信息等[26] - 调研报告发布前知会公司，违反承诺承担法律责任[26]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开两次会，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 职责分工 - 战略委员会制定长期战略等[9] - 投资评审小组做决策前期准备并提案[8] 实施细则 - 自董事会决议通过生效实施[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开会一次，可开临时会议[19] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[19] 决策流程 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] 其他规定 - 公司自独立董事辞职60日内完成补选[11] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] - 公司健全与中小股东沟通机制[22] - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[22] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司保证知情权并通报运营情况[25] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[26] - 公司承担聘请中介及行使职权费用[27] - 公司可建立责任保险制度[27] - 证监会对独立董事活动监督管理[30] - 制度冲突按新规定执行，解释修订由董事会负责经股东会批准[34]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] - 年度股东会需在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[15] 股东提案与权利 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份3％以上的股东享有董事提名权[18] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][23] - 股东出席股东会，所持有每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权[25] - 投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[27] 会议主持与记录 - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的一名董事主持[28] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[28] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[28] - 公司董事会秘书负责保存会议记录，保存期限不少于10年[36] 决议与实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[39] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] 选举与表决 - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 股东会对发行优先股应就种类数量、发行方式等事项逐项表决[32] - 出席股东会的股东应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[33] 关联交易表决 - 关联交易普通决议需非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[38] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[42] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[48] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[48] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所公开谴责[48] - 董事或董事会秘书违规情节严重或不改正，中国证监会可实施证券市场禁入[49] 其他 - 本规则公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[51] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[51] - 本议事规则由股东会通过后生效，修改权属于股东会[52]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需股东会审议[7] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[7] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[9] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[9] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[9] 担保审批披露规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议且及时披露[6]

重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属影响股价重大事件[4] - 大股东或实控人持股情况变化属影响股价重大事件[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券价格重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括大股东及其董监高等[6] - 发现内幕交易2个工作日内报送证监局[10] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] 交易限制 - 可知悉未公开财务信息者定期报告前30日禁买股[16] - 可能知悉非公开重大事项者特定时间禁买股[17] - 内幕信息知情人买卖股票需咨询董秘并申报[17] 违规处罚 - 违反制度的内幕信息知情人视情节处罚[19] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] - 任期与董事会任期一致[4] 提名与会议 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与职责 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 负责制定董事、经理人员考核标准并考核[7] - 负责制定、审查董事、经理人员薪酬政策与方案[7] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7]

山东好当家海洋发展股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范 性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等业务规则， 制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第三条 公司的控股子公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （十）转让或者受让研发项目； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...