关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象 （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 30 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕532 号）已 收悉，安徽六国化工股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"六国化 工"）已会同海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）对 审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补 充和说明。现对审核问询函逐条书面回复，请予审核。 发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 说明： 一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。 二、本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） | 三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 7-1-2 问题 1、关于募投项目 根据 ...

财务业绩 - 营业收入为33.20亿元，同比下降24.75%[7] - 归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比下降93.43%[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.57亿元，同比下降96.84%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.28亿元[7] - 归属于上市公司股东的净资产为18.19亿元，较上年度末增加0.90%[7] - 总资产为68.28亿元，较上年度末下降2.38%[7] - 基本每股收益为0.02元，同比下降94.59%[7] - 加权平均净资产收益率为0.70%，同比下降10.52个百分点[7] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.31%，同比下降10.18个百分点[7] 公司概况 - 公司主营业务为化肥(含氮肥、磷肥、钾肥)、肥料（含复合肥料、复混肥料、水溶肥及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售[13] - 公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，"六国"品牌为磷复肥行业主流品牌[13] - 公司主要产品为磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、尿素、水溶肥等肥料，为农作物提供"大、中、微"量元素养分[13] - 公司充分利用长江、陆路、铁路等便捷物流运输优势，安徽硫资源、湖北磷资源优势，以及华东地区发达先进的工业体系和区域经济优势[13] - 公司生产通过保持连续稳定长周期运行以有效降低运营成本、实现环保、安全的高度可控[13] - 公司主要原料为煤、磷矿、硫酸、氯化钾，实行定期订货法采购模式[13] - 公司产品销售模式主要为买断销售，正逐步增加种植大户、终端网点等直销份额[13] 行业分析 - 受行业供给侧结构性改革及推进化肥农药减量化和土壤污染治理等政策的影响，国内化肥产量总体呈现不断下降趋势[13] - 可以预计，中国化肥行业总体政策倾向是化肥使用量负增长，鼓励环保、高效的新型肥料发展[13] - 行业会朝高质量多元化发展，行业集中度逐渐提高[13] 公司优势 - 公司拥有"六国"、"淮海"等中国驰名商标，品牌优势深受市场认可[14] - 公司具备"酸肥结合"、"矿肥结合"的生产要素禀赋优势，成本战略优势在行业内持续处于领先地位[14] - 公司经过多年建设形成了覆盖全国较为完善的国内市场销售网络，营销优势得到不断巩固和提升[14] - 公司是国家高新技术企业，拥有多项国家级创新平台和技术优势，在创新研发方面取得丰硕成果[14] 环境保护 - 公司积极落实国家长江流域生态保护发展战略，加大环境整治力度，实现水体生态修复并保持长效治理效果[15] - 公司子公司中元化肥SAP ERP项目正式启动，打造与本部财务业务一体、计划执行一体的集团型企业管理体系[15] - 公司发明专利"一种中品位磷矿生产湿法磷酸及α半水磷石膏的方法"荣获第二十四届中国专利优秀奖[16] - 公司节能降碳技改项目两套磷酸浓缩装置已全面完工并投用，提高了磷酸产量和氟回收率[16] - 公司在湖北省当阳市注册成立全资子公司湖北徽阳新材料有限公司，建设新能源新材料一体化一期项目[16] - 公司获得104.88万吨磷石膏制品销售订单，为全面实现2023年磷石膏产销平衡奠定基础[16] 财务分析 - 营业收入较上期下降，主要系本期产品销量、销价下降导致销售收入减少[18] - 营业成本较上期下降，主要系本期产品销量下降导致销售成本下降[18] - 管理费用下降，主要系本期存量磷石膏生态修复项目已基本完成，磷石膏生态治理费下降[19] - 财务费用下降，主要系本期利息支出较上期减少[20] - 经营活动产生的现金流量净额下降，主要系本期销售货款收到的现金较上期减少[20] - 应收账款余额增加54.18%，主要系本期出口未结算业务较期初增加[23] - 在建工程增加73.60%，主要系磷肥节能升级改造项目本年投入增加[23] - 无形资产增加37.90%，主要系子公司湖北徽阳本期新购置土地使用权[23] - 长期借款增加67.97%，主要系本期工程项目投入对资金需求增加[23] 重大事项 - 公司在湖北当阳设立全资子公司"湖北徽阳新材料有限公司"，注册资本20,000万元，截至报告期末实际缴纳12,300万元[25] - 公司2023年1月召开临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票等相关议案[31][32] - 公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度财务决算报告、利润分配预案、向特定对象发行股票等议案[33][34][35] - 公司增补了新的董事和独立董事候选人[35] 环境合规 - 公司磷肥生产装置区、氮肥生产装置区、复合肥生产装置区等均设有废气排口，执行相关排放标准[37][42][43] - 公司污水处理站设有两套废水处理系统，分别处理含磷废水和含氮废水，经处理后达标排放[37] - 公司2023年1-6月废水、废气中各污染物的排放量符合公司排污许可证核定的污染物排放量[39][40][41][42][43][44][45] - 公司所有建设项目都严格按照"三同时"要求配套建设了污染治理设施，日常生产中与主生产装置同步开停[45,46,47,49,51,52] - 公司的废水委托第三方公司运行处理，2023年1-6月污水处理站运行稳定，废水处理效果较好[45,49,51,52] - 公司主要废气污染防治设施有除尘、洗涤装置等，2023年1-6月各类废气污染防治设施运行稳定，对废气的处理效果较好[45,47,49,50,51,52] - 公司所有建设项目均严格履行环评手续以及落实"三同时"等建设项目环境保护要求[53,54,55,56,57] 社会责任 - 六国化工进一步压紧压实脱贫攻坚包村帮扶责任，执行"四个不摘"政策，保持帮扶力度不变[76] - 支持发展瓜蒌和生姜种植项目，白姜种植示范基地由50亩扩建至140亩[76] - 在春节前集中采购帮扶村瓜蒌子9.4万元，2022年度金山村集体收入达到73.16万元[76] - 协助金山村加大基础设施建设力度，继续推进道路硬化、水电设施改善等基础设施建设工作[76] 关联交易 - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立[77][78][79][80] - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将避免与六国化工主营业务存在重大实质性同业竞争的业务[78] - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将尽量减少关联交易[80] 其他 - 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况[84] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为41,308.60万元，报告期末对子公司担保余额合计为87,607.80万元[87] - 公司担保总额占公司净资产的比例为50.56%[87] - 公司前十大股东中,铜陵化学工业集团有限公司持股比例为25.49%,为公司第一大股东[89]

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-049 安徽六国化工股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动 投资者可于 2023 年 09 月 21 日(星期四) 至 09 月 27 日(星 期三)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 或通过公司邮箱 641610207@qq.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 安徽六国化工股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 30 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入 地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 09 月 28 日 下午 15:00-16:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投 资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 会议召开时间 ...

安徽六国化工股份有限公司独立董事 公司第八届董事会第十三次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、 决筑程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定,关联菲事已按规定回避表决,形成的决议合法、有效。我们认为本次交 易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估,标的资产关 联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据。本次 交易定价方式公平,没有损害中小股东的利益。 独立菲事: 状 张 琛 路漫漫 2023年8月29日 安徽六国化工股份有限公司独立董事 关于股权收购暨关联交易的事前认可意见 关于股权收购暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《安徽六国化工股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,我们作为安徽六国化工股份有 限公司(以下简称"公司")的独立董事,对关于股权收购暨关联交易的手项, 发表如下独立意见: 2023年8月29日 林 n 安徽六 ...

RSM 容诚 净资产审计报告 铜陵市绿阳建材有限责任公司 容诚专字|2023|230Z2501 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.from.go.co) " 进行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:///ww.fdf.gov.sta）" 进行进行 目 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | - | 审计报告 | | 1-4 | | 2 | 资产负债表 | | 5 | | 3 | 财务报表附注 | | 6-52 | 我们认为,后附的资产负债表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编 制基础编制,公允反映了绿阳建材 2023年 5 月 31 日的财务状况。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于绿阳建材,并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据 ...

安徽六国化工股份有限公司独立董事 安徽六国化工股份有限公司独立董事 关于股权收购暨关联交易的独立意见 关于股权收购暨关联交易的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件以及《安徽六国化工股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定,我们作为安徽六国化工股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,认真申阅了事前收到的有关文件资料后,对股权收购暨关联交易事 项,发表如下事前认可意见: 我们认为本次交易事项是合理民必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进 行评估,标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为 计算定价依据。本次交易定价方式公平,没有损害中小股东的利益。 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。董事会审议上 述关联交易时,关联董事陈胜前先生、徐均生先生、王刚先生应回避表决。 独立直事: 杯 张 琛 路漫漫 2023 年 8 月 29 日 安徽六国化工股份有限公司独立董事 关于股权收购暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称" ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202300598 | | --- | --- | | 合同编号: | 7SZY 2023 0993 | | 报告类型: | 中安评估业务资产计估报告 | | 报告文号: | 中水致远评报字 2023 第020448号 | | 报告名称: | 之德一国人工股任有限公司拟收购物股中软阳类机 有限责任公司股权项目 | | 评估结论: | 1.185.024.08元 | | 评估报告日: | 2023年07月30日 | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 今后编号:34080002 (资产评估师) 斯东 | | 答名人员: | (资产评估师) 会员编号:34210047 吴海藏 | | | 会员编号:34000005 (资产评估师) 周民 | | | The Property | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成 ...

安徽六国化工股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-045 上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事陈 胜前、 徐均生、王刚已回避表决。 特此公告。 安徽六国化工股份有限公司董事会 2023 年 8 月 30 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽六国化工股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第十三次会 议于 2023 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事 7 人，实 际参加表决的董事 7 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通 过如下决议： 一、2023 年半年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票） 二、关于股权收购暨关联交易的议案（内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票） 为加强磷石膏综 ...

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-047 安徽六国化工股份有限公司 关于股权收购暨关联交易的公告 重要内容提示： 安徽六国化工股份有限公司（以下简称"六国化工"或"公司"）拟以 0 元交 易对价方式向安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称"铜化国贸"）、铜陵化工集团新 桥矿业有限公司（以下简称"新桥矿"）收购其分别持有的铜陵市绿阳建材有限责任公 司（以下简称"绿阳建材"）51.69%、24.15%股权。收购完成后本公司直接持有绿阳建 材 100%股权。 本次交易对方为公司控股股东铜化集团控制的企业铜化国贸和新桥矿，本次交 易构成关联交易，已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审 议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意 的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （一）绿阳建材的主营业务为磷石膏的综合利用和销售，设立和 存续的主要任务是解决六国化工副产品磷石膏的堆存和环保问题。截 止 2021 年 11 月，六国化工磷石膏堆场已清零，目前六 ...

安徽六国化工股份有限公司（下称"公司"）第八届监事会第十二次会 议于 2023 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事 3 人，实 际参加表决的监事 3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通 过如下决议： 一、2023 年半年度报告及其摘要（表决结果：同意 3 票，反对 0 票， 弃权 0 票） 根据《证券法》第六十八条规定及其它有关法律法规的要求，监事会 对公司 2023 年半年度报告提出如下审核意见： 1、公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定； 股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-046 安徽六国化工股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、在提出本意见前，监事会未发现参与 2023 年半年度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。 二、关于股权收购暨关联交易的议案（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票） 内容详见上海证券交易 ...