审计机构变更 - 公司拟改聘天健为2024年度审计机构，原是普华永道中天[2] - 变更议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[18] 天健情况 - 2023年末合伙人238人，注会2272人，签过证券报告注会836人[4] - 2023年经审计收入34.83亿，审计业务30.99亿，证券业务18.40亿[4] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿，同行业22家[5] - 2023年末累计计提职业风险基金超1亿，保险赔偿限额超1亿[6] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，涉及50人[8] 审计收费 - 本期财务与内控审计收费合计97.20万，较2023年降21%[13]

公司经营情况 - 公司直销业务处于稳定增长状态,通过寻求新产品合作、提升供应链增值能力等方式减少集采扩围的影响[1] - 公司上半年麻精药业务保持稳定增长,持续提升对麻药客户的专业化学术服务水平,积极推进"大麻药"战略,提升麻药供应链管理能力[1] - 应收账款周转天数呈现优化态势,同比上年同期优化1天,应收账款占比28.86%,同比优化0.24个百分点[1][2] 股东回报 - 公司十分重视对股东的回报,自上市以来已累计分红23次,近三年每年现金分红占归母净利润的比例保持在30%以上[2] - 公司未来将继续高度重视现金分红工作,结合实际经营情况、现金流水平及业务需求,做出合理的利润分配预案[2] 激励机制 - 公司已建立较为完善的激励体系,有效调动管理层和员工的积极性,对股权激励也将积极跟踪有关政策和市场案例[2] 战略规划 - 公司战略规划是结合控股股东国药控股整体发展定位,根据自身实际情况及资源优势制定,并定期对执行情况进行跟踪及滚动更新[2] - 未来公司将聚焦主业,积极改革创新,推动公司高质量发展[2] 合规经营 - 医疗反腐有利于行业的健康高质量发展,公司始终践行依法治企、依法经营的精神,将合规经营打造成核心竞争优势之一[2]

业绩说明会安排 - 2024年9月25日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2] - 董事长姜修昌、总经理田国涛等参加[4] 投资者参与 - 2024年9月18 - 24日16:00前可提问[2] - 2024年9月25日15:00 - 16:00可登录参与[4] 其他信息 - 公司8月22日已发布2024年半年度报告[2] - 联系人罗丽春，电话010 - 67271828，邮箱gygfzqb@sinopharm.com[6]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 商业板块 - 商业板块利润率水平较为稳定 [3] - 子公司业绩有所分化 [3] - 国药股份母公司、国控北京等子公司业绩保持增长,而北京华鸿、天星普信等子公司业绩有所下滑 [3] 工业及物流业务 - 工业及物流业务收入和利润同比下滑 [4] - 参股公司宜昌人福业绩稳健增长 [4] 财务指标 - 毛利率有所下滑,但费用管控良好 [4] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为23.8亿元、26.3亿元、29.2亿元,增速分别为10.9%、10.7%、11.0% [4] - 当前股价对应的PE分别为9X、8X、7X [4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为210人[4] - 出席股东持有表决权股份总数为422,759,289股，占比56.0314%[4] - 公司10名董事、3名监事均出席会议[6] 议案表决情况 - 《关于修订〈国药股份关联交易管理办法〉的议案》A股同意票415,524,079，占98.2885%[7] - 《关于修订〈国药股份募集资金使用管理办法〉的议案》A股同意票415,515,479，占98.2865%[7]

关联交易审议规则 - 关联交易管理办法于2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会批准[9] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[10] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东大会审议[10] - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 审议程序及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[12] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] - 公司按上交所规定披露关联交易内容，包括交易对方、标的等[15] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东大会审议[15] - 首次发生日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露；无具体金额，提交股东大会审议[16] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 文件保存与办法生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[18] - 本办法由董事会制定修改，经股东大会审议通过后生效[18]

国浩律师(北京)事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会律师见证之 法律意见书 浩律師(北京)事務所 GRANDALL LAW FIRM (BEIJING) 致:国药集团药业股份有限公司 国浩律师(北京)事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会律师见证之 法律意见书 國浩律師(北京)事務所 GRANDALL LAW FIRM (BEIJING) 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026 电话:010-65890699 传真:010-65176800 网址: http://www.grandall.com.cn 2024年9月 国浩京证字[2024]第0548号 根据国药集团药业股份有限公司(下称"公司")的委托,并依据《中华人民 共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证 券法》")和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称 "《股东大会规则》"）、《上市公司治理 ...

国药集团药业股份有限公司 第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。 第四条 公司建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公 司或控制的其他企业（以下称"募投项目实施单位"）必须遵守本办法的规定。 第六条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担 相应责任。 募集资金使用管理办法 （已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— ...

会议时间 - 现场会议时间为2024年9月6日9:30[2] - 交易系统平台网络投票时间为2024年9月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 互联网投票平台网络投票时间为2024年9月6日9:15 - 15:00[2] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会审议批准[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易经董事会审议后提交股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[16] - 与关联人连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 制度修订 - 公司拟修订《国药股份关联交易管理办法》并提请股东大会审议[5] - 公司拟对《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订和完善[28] 资金管理 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[34] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[35] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[40] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[41] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[42] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[43] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[45] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%以上，需经股东大会审议通过[45] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[45] 决策程序 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[17] - 应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] 监督检查 - 公司审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[51] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况并出具《募集资金专项报告》[51] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[52] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[52] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[52] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[53] 其他 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[24]

报告公司投资评级 - 公司评级为"买入" [4] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司实现收入247.57亿元(+2.55%)、归母净利润10.01亿元(+1.62%)、扣非归母净利润10.03亿元(+5.46%)，业绩符合预期 [2] - 公司深耕主业,麻精药领域保持领先优势。麻精药品业务覆盖31个省政级区域,持续巩固在麻精特药领域的渠道优势和龙头地位。参股公司宜昌人福24年上半年实现收入45.02亿元(+12%)、净利润14.25亿元(+18%),对公司扣非归母净利润贡献超28% [2] - 公司医药直销业务保持北京市场领先地位,全国分销业务持续优化并拓展上游品种,工业板块受政策和市场环境变化影响收入及利润下滑,特色板块围绕"无痛、牙周、感控、正畸"四条产品主线不断优化产品结构 [2] - 公司坚持精益化管理,实施各项降本增效措施,期间费用率稳中有降 [2] 财务数据总结 - 预计2024-2026年公司EPS分别为3.14、3.51、3.94元/股 [2] - 给予公司2024年13倍PE,对应合理价值40.86元/股 [4]