股东大会基本情况 - 会议于2025年8月19日在北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体7名董事（含4名独立董事）、3名监事及董事会秘书均出席会议 [3] 议案审议结果 - 通过取消监事会并修订《公司章程》的特别决议案 需获得三分之二以上表决权通过 [3][4] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项公司治理制度 其中前两项为特别决议案 [3][4] - 废止《监事会议事规则》议案作为特别决议案获得通过 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会架构 同步修订《公司章程》及相关制度 [3] - 新修订制度涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用等关键领域 [4] - 独立董事工作制度获得通过 显示公司强化独立董事职能 [4] 法律程序合规性 - 北京国枫律师事务所对会议程序出具法律意见 确认召集、表决程序合法有效 [5] - 特别决议案均达到三分之二以上表决权通过门槛 [4]

公司治理调整 - 国药股份于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于取消监事会并修订的议案》 [2] - 公司治理结构发生重大变更 取消监事会职能 [2]

公司基本信息 - 公司于2002年11月27日在上海证券交易所上市，获批首次发行5300万股[6] - 公司注册资本为75450.2998万元，总股本754502998股，每股面值1元[8][15] - 公司经批准发行普通股总数13300万股，发起人认购8000万股，向公众发行5300万股[14] 股东信息 - 中国医药集团有限公司持股58.67％，出资11923.50万元[14] - 国药集团上海医疗器械有限公司等4家公司合计持股1.48％[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10％[15] - 特定情形收购股份，第（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份总数25% [21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，定期会议每年至少召开两次[70][72] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，设4名，任期3年[77] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[73] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 每年现金分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[111][112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[124]

国药集团药业股份有限公司 股东会议事规则 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和规 范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司制定《国药集团药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应 当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 ...

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[8] - 临时董事会会议提前5日书面等方式通知全体董事[9] 审议审批规定 - 交易涉及资产总额等占公司相关指标10%以上需提交董事会审议[12] - 特定关联交易需董事会审批[13] - 公司对外担保和财务资助事项需特定董事审议通过[13] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[16] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[17] 责任与执行 - 董事需在董事会决议签字并担责，违法致损参与董事负赔偿责[19] - 列席高管可提建议供决策参考[19] - 董事会决议由总经理组织落实并报告执行情况[19] 组织架构与成员要求 - 董事会设秘书负责多项事务[21] - 董事会成员中独立董事应超三分之一，至少一名为会计专业人士[21] - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[21] - 部分委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] - 审计委员会成员为非公司高管董事，由会计专业独立董事任召集人[21] 规则生效与废止 - 规则于2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本规则经股东会审议通过后生效，原议事规则废止[24]

国药集团药业股份有限公司 对外担保管理办法 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特 制订本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章 之规定； （二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保； （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6,8] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 公司重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[10] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经特定程序并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[10] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用关联交易规定，符合条件可豁免提交股东会[10] - 公司放弃对与关联人共同投资主体权利按不同情况适用关联交易规定[11] - 公司一般不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需特定程序和股东会审议[11] - 公司与关联人委托理财以额度适用规定，额度使用期限不超12个月[12] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易披露规定 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[15] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露履行情况，有重大变化或期满续签需提交审议[15] - 首次发生日常关联交易根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 公司部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[16] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[18]

国药集团药业股份有限公司 独立董事工作制度 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过) 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职条件 第一章 总则 第一条 为进一步完善国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及《公司章程》， 结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公 ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[6] 专户管理与协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目论证与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，应重新论证[10] - 自筹资金预先投入，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超20个月，投资产品不超12个月[12] - 闲置募集资金单次补充流动资金不超12个月[14] 资金存放与协议签订 - 募集资金应存放于经董事会批准专户，超募资金也专户管理[5] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] 项目进展报送 - 募投项目实施单位每季度报送进展和资金使用情况[12] 资金使用审议与公告 - 使用闲置募集资金现金管理或补充流动资金，需董事会审议等并公告[12][14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免程序，年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余低于净额10%以上需股东会审议，低于500万或5%可免程序，定期报告披露[16] 投向变更审批 - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议、保荐人等同意[18] 拟变更项目公告 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后公告原项目等内容[19] 变更项目收购要求 - 变更募投项目收购控股股东等资产，应避免同业竞争等[25] 资金检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金并报告[22] - 董事会每半年度核查募投项目，出具报告并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] 保荐人核查 - 保荐人等至少每半年现场调查，会计年度结束后出具报告并披露[24] 报告结论披露 - 会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐人等报告结论[25]

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-026 国药集团药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广 场西塔 8 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 357 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 470,989,650 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 62.4238 | 1、 议案名称：国药股份关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- ...