国药集团药业股份有限公司 章程 （已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过） 2024 年 12 月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党建工作 第九章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 与关联方资金往来及对外担保 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ...

国浩律师（北京）事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会律师见证之 法律意见书 2024年第四次临时股东大会律师见证之 法律意见书 国浩京证字[2024]第0785号 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 致：国药集团药业股份有限公司 电话：010-65890699 传真：010-65176800 国浩律师（北京）事务所 网址：http://www.grandall.com.cn 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年 12 月 根据国药集团药业股份有限公司（下称"公司"）的委托，并依据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证 券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称 "《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（下称"《治理准则》"）等法律、 行政法规、规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（下称"《公司 章程》"）、《国药集团药业股份有限公司股 ...

股东大会 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为12月18日9:30[2] - 交易系统平台网络投票时间为12月18日9:15 - 15:00[2] - 互联网投票平台网络投票时间为12月18日9:15 - 15:00[2] 公司变更 - 拟将《公司章程》中法定代表人由董事长变更为总经理[4] 人员提名 - 董事会提名沈涛为第八届董事会董事候选人[9] - 监事会提名卢海青、徐定立为第八届监事会非职工代表监事候选人[17]

公司基本信息 - 公司于2002年11月27日在上海证券交易所上市，获批首次公开发行人民币普通股5300万股[6] - 公司注册资本为人民币75450.2998万元[6] - 公司经批准发行的普通股总数为13300万股[12] 股权结构 - 中国医药集团有限公司持有78036600股，占公司发行后普通股总数的58.67％[12] - 国药集团上海医疗器械有限公司等四家公司分别持有一定比例股份[12] - 2008年6月和2009年6月实施股本转增后，总股本分别为23940万股和47880万股[14] 股份限制 - 公司收购本公司股份用于奖励职工，不得超过已发行股份总额的5%[17] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份的25%[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违规董事等[23] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[30] - 召开年度股东大会需提前20日公告通知股东，临时需提前15日[33] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人[63] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知[66] 独立董事 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，设四名[71] - 独立董事任期为三年，连任时间不得超过六年[71] 监事会 - 公司设监事会，由三名监事组成[89] - 监事会每六个月至少召开一次会议[90] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润，提取法定公积金比例为百分之十[97] - 每年以现金方式分配利润比例不少于母公司当年可分配利润的10%[101] 担保与投资 - 公司及控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[114] - 公司未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%时为特殊情况[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[109] - 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人[122]

人事变动 - 公司董事长姜修昌因达法定退休年龄申请辞职[1] - 姜修昌辞任函送达董事会生效，离任后不再任职[1] 职务安排 - 2024年11月29日会议同意蒋昕代行董事长职责[1]

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2024-044 国药集团药业股份有限公司 关于监事辞任及选举监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通 过之日起至第八届监事会届满为止。该事项尚需提交股东大会审 议。 特此公告。 国药集团药业股份有限公司监事会 一、关于公司监事辞职的情况 国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会近 日收到刘静云女士、卢凯先生提交的书面辞呈。因工作变动原因， 刘静云女士申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后不再担 任公司任何职务；卢凯先生申请辞去公司监事职务，辞职后不再 担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定， 刘静云女士、卢凯先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最 低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。 在此期间，刘静云女士、卢凯先生仍将按照有关法律、行政法规 和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司监事会对刘静云 女士、卢凯先生在任职期间为公司做出的贡 ...

公司治理 - 2024年11月29日召开八届二十次董事会，审议通过修订《公司章程》部分条款议案[1] - 《公司章程》拟将法定代表人由董事长变更为总经理[1] - 修订事项需提交2024年第四次临时股东大会审议[2]

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2024-039 国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"或"国药股 份"）第八届董事会第二十次会议通知及资料于 2024 年 11 月 22 日以书面、电子邮件等形式发出，会议于 2024 年 11 月 29 日以 现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事七名，实到董事 七名，其中四名独立董事参加了会议，过半数以上董事推举董事 蒋昕女士主持本次会议，监事和部分高管列席会议，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下决议： （一）以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权的结果审议通过《关 于董事代行董事长职责的议案》。 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的 1 国药集团药业股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的 《国药股份关于修订<公司 ...

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2024-040 国药集团药业股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国药集团药业股份有限公司（以下简称"国药股份"或"公 司"）第八届监事会第十六次会议通知及资料于 2024 年 11 月 22 日以书面、电子邮件等形式发出，会议于 2024 年 11 月 29 日以 现场和通讯方式在北京召开，会议由监事会主席主持,公司三位 监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监 事会议的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下决议： 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的 《国药股份关于监事辞任及选举监事的公告》。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （一）关于修订《公司章程》部分条款的议案 2.2 关于提名选举徐定立先生为监事候选人的议案 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二 ...