收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为256.34亿元，同比增长3.54%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为9.49亿元，同比下降5.19%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.32亿元，同比下降7.14%[21] - 利润总额为12.27亿元，同比下降6.92%[21] - 2025年上半年公司营业收入256.34亿元，同比增长3.54%[27] - 2025年上半年归母净利润9.49亿元，同比减少5.19%[27] - 公司营业收入为256.34亿元人民币，同比增长3.54%[40] - 公司2025年上半年营业总收入为256.34亿元，同比增长3.5%（2024年同期为247.57亿元）[115] - 公司2025年上半年净利润为9.91亿元，同比下降6.8%（2024年同期为10.64亿元）[116] - 持续经营净利润为991,483,406.86元，同比下降6.79%[117] - 归属于母公司股东的净利润为948,547,379.33元，同比下降5.19%[117] - 少数股东损益为42,936,027.53元，同比下降32.01%[117] - 营业利润为900,108,605.01元，同比下降0.83%[120] - 净利润为758,594,686.92元，同比增长1.15%[120] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为240.60亿元人民币，同比增长4.60%[40] - 销售费用为3.06亿元人民币，同比下降21.26%[40] - 研发费用为2801.57万元人民币，同比下降2.71%[41] - 营业成本为11,205,448,569.68元，同比增长13.63%[120] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-15.10亿元，较上年同期的-10.66亿元有所下降[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-15.10亿元人民币[41] - 经营活动现金流入小计为26,101,716,608.68元，较去年同期的25,331,095,593.78元增长3.04%[124] - 经营活动现金流出小计为27,612,151,445.48元，较去年同期的26,397,073,937.86元增长4.61%[124] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,510,434,836.80元，较去年同期的-1,065,978,344.08元恶化41.7%[124] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为102,265,170.66元，较去年同期的286,181,791.68元下降64.26%[127] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为11,922,822.64元，较去年同期的-105,941,292.38元改善111.26%[124] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为-971,724,433.65元，较去年同期的-1,146,622,620.04元改善15.25%[125] - 母公司筹资活动现金流入小计为10,644,198,042.83元，较去年同期的12,550,294,173.10元下降15.19%[128] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的108.86亿元降至2025年6月末的83.74亿元，降幅为23.1%[108] - 应收账款从2024年末的123.30亿元增至2025年6月末的147.36亿元，增幅为19.5%[108] - 存货从2024年末的49.56亿元增至2025年6月末的53.05亿元，增幅为7.0%[108] - 应付账款从2024年末的85.83亿元增至2025年6月末的95.04亿元，增幅为10.7%[109] - 短期借款从2024年末的4.85亿元降至2025年6月末的3.78亿元，降幅为22.1%[109] - 未分配利润从2024年末的133.90亿元增至2025年6月末的137.35亿元，增幅为2.6%[110] - 母公司货币资金从2024年末的102.97亿元降至2025年6月末的75.02亿元，降幅为27.1%[111] - 母公司应收账款从2024年末的42.50亿元增至2025年6月末的52.46亿元，增幅为23.4%[111] - 公司流动资产合计为182.28亿元，同比下降9.9%（2024年同期为202.23亿元）[112] - 公司非流动资产合计为66.49亿元，同比增长0.8%（2024年同期为65.95亿元）[112] - 公司总资产为248.76亿元，同比下降7.2%（2024年同期为268.18亿元）[112] - 公司流动负债合计为100.85亿元，同比下降17.5%（2024年同期为122.20亿元）[113] - 公司非流动负债合计为8.10亿元，同比增长4.9%（2024年同期为7.72亿元）[113] - 公司所有者权益合计为139.81亿元，同比增长1.1%（2024年同期为138.26亿元）[113] 子公司和参股公司表现 - 子公司国药控股北京有限公司净利润为13,773.74万元，营业收入为716,130.84万元[52] - 子公司国药控股北京华鸿有限公司净利润为3,160.00万元，营业收入为299,491.32万元[52] - 子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司净利润为3,604.56万元，营业收入为252,477.85万元[52] - 子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司净利润为4,947.71万元，营业收入为174,405.20万元[52] - 参股公司宜昌人福药业有限责任公司净利润为143,218.33万元，营业收入为442,321.21万元[52] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为47,369户，无优先股股东[98] - 控股股东国药控股股份有限公司持股412,841,745股，占总股本54.72%，其中有限售条件股份201,156,574股[100][102] - 全国社保基金一一三组合持股22,317,572股，占总股本2.96%，报告期内增持15,809,201股[100] - 新华人寿保险传统产品账户持股20,331,997股，占总股本2.69%，报告期内增持1,000,000股[100] - 基本养老保险基金八零二组合持股17,818,016股，占总股本2.36%，报告期内增持10,775,113股[100] - 香港中央结算有限公司持股6,893,287股，占总股本0.91%，报告期内减持11,095,901股[100] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[96] - 控股股东201,156,574股限售股份原定2010年解禁，因无出售计划暂未办理解限手续[102] - 前十名无限售条件股东合计持有流通股311,076,929股，其中国药控股占比68.05%（211,685,171股）[101] 关联交易和承诺 - 国药集团承诺不经营北京地区医药分销业务以避免与国药股份同业竞争[66] - 国药控股承诺不从事与国药股份相同的全国麻精特药一级分销业务[66] - 国药控股承诺若获得竞争性新业务机会将优先提供给国药股份[66] - 国药集团和国药控股承诺保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性[67] - 国药控股承诺尽量避免与国药股份发生关联交易[67] - 国药集团承诺关联交易将按公平合理条件进行[67] - 国药控股承诺严格履行关联交易决策程序和信息披露义务[67] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[69] - 报告期内无违规担保情况[69] - 公司2025年上半年日常关联交易发生额均在预计范围内，未超出预计金额[71] - 公司与国药集团财务有限公司的存款业务期末余额为107,082.30万元，存款利率范围为0.25%-2.05%[74] - 公司向国药集团财务有限公司贷款额度为40,000.00万元，贷款利率为2.11%，期末余额为15,000.00万元[77] - 公司获得国药集团财务有限公司集团授信总额200,000.00万元，实际发生额为80,250.18万元[79] - 公司获得国药朴信商业保理有限公司集团授信总额80,000.00万元，实际发生额为507.99万元[79] 募集资金使用 - 公司向特定对象发行股票募集资金净额为101,821.76万元，累计投入5,352.67万元，投入进度5.26%[88] - 信息化系统建设项目募集资金投入进度102.15%，超募资金投入5,352.67万元[91] - 公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，占批准额度8.54亿元的99.53%[94] 管理层变动 - 公司党委书记刘月涛代行总经理职责，并当选为董事长[58] - 公司董事蒋昕、田国涛、文德镛因退休或工作变动辞去相关职务[58] - 公司聘任田国涛为总经理，叶彤、肖卓远、唐磊为副总经理，陈飞为财务总监[57] - 公司选举刘月涛、周滨为第八届董事会董事[58] 其他重要事项 - 公司面临政策风险，包括带量采购压缩利润空间和医保控费影响[53] - 公司2024年年度权益分派每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利603,602,398.40元，现金分红比例为30.18%[55] - 公司2025年上半年全系统采购农产品价值17万余元用于消费帮扶[63] - 公司向西藏自治区林芝市工布江达县小学捐赠图书386本[63] - 公司控股子公司国控华鸿选派干部前往吉林省白山市靖宇县开展驻地帮扶工作[64] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量为1个[62] - 公司未在半年度拟定利润分配预案、公积金转增股本预案[59]

财务表现 - 报告期营业收入256.34亿元 同比增长3.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9.49亿元 同比下降5.19% [1] - 扣除非经常性损益净利润9.32亿元 同比下降7.14% [1] 盈利能力 - 基本每股收益1.2572元 [1]

板块整体表现 - 医药商业板块当日微涨0.05%，领涨个股为益丰药房（涨0.87%）[1] - 上证指数上涨1.04%至3766.21点，深证成指上涨0.89%至11926.74点[1] - 板块内10只个股上涨，涨幅区间为0.36%-0.87%；10只个股下跌，跌幅区间为0.20%-7.01%[1][2] 个股交易数据 - 益丰药房成交量5.87万手，成交额1.41亿元，收盘价24.27元[1] - 塞力医疗跌幅最大达7.01%，成交量47.21万手，成交额14.09亿元[2] - 九州通成交量最高达29.50万手，海王生物成交量37.02万手[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出3.77亿元，游资净流入977.21万元，散户净流入3.67亿元[2] - 益丰药房主力净流出978.91万元（占比6.93%），游资净流出1111.06万元（占比7.87%）[3] - 重药控股主力净流入745.30万元（占比5.40%），药易购主力净流入381.63万元（占比4.93%）[3] - 第一医药游资净流入675.26万元（占比7.29%），华人健康游资净流入734.89万元（占比3.33%）[3]

股东大会基本情况 - 会议于2025年8月19日在北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体7名董事（含4名独立董事）、3名监事及董事会秘书均出席会议 [3] 议案审议结果 - 通过取消监事会并修订《公司章程》的特别决议案 需获得三分之二以上表决权通过 [3][4] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项公司治理制度 其中前两项为特别决议案 [3][4] - 废止《监事会议事规则》议案作为特别决议案获得通过 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会架构 同步修订《公司章程》及相关制度 [3] - 新修订制度涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用等关键领域 [4] - 独立董事工作制度获得通过 显示公司强化独立董事职能 [4] 法律程序合规性 - 北京国枫律师事务所对会议程序出具法律意见 确认召集、表决程序合法有效 [5] - 特别决议案均达到三分之二以上表决权通过门槛 [4]

公司治理调整 - 国药股份于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于取消监事会并修订的议案》 [2] - 公司治理结构发生重大变更 取消监事会职能 [2]

公司基本信息 - 公司于2002年11月27日在上海证券交易所上市，获批首次发行5300万股[6] - 公司注册资本为75450.2998万元，总股本754502998股，每股面值1元[8][15] - 公司经批准发行普通股总数13300万股，发起人认购8000万股，向公众发行5300万股[14] 股东信息 - 中国医药集团有限公司持股58.67％，出资11923.50万元[14] - 国药集团上海医疗器械有限公司等4家公司合计持股1.48％[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10％[15] - 特定情形收购股份，第（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份总数25% [21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，定期会议每年至少召开两次[70][72] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，设4名，任期3年[77] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[73] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 每年现金分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[111][112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[124]

国药集团药业股份有限公司 股东会议事规则 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和规 范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司制定《国药集团药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应 当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 ...

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[8] - 临时董事会会议提前5日书面等方式通知全体董事[9] 审议审批规定 - 交易涉及资产总额等占公司相关指标10%以上需提交董事会审议[12] - 特定关联交易需董事会审批[13] - 公司对外担保和财务资助事项需特定董事审议通过[13] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[16] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[17] 责任与执行 - 董事需在董事会决议签字并担责，违法致损参与董事负赔偿责[19] - 列席高管可提建议供决策参考[19] - 董事会决议由总经理组织落实并报告执行情况[19] 组织架构与成员要求 - 董事会设秘书负责多项事务[21] - 董事会成员中独立董事应超三分之一，至少一名为会计专业人士[21] - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[21] - 部分委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] - 审计委员会成员为非公司高管董事，由会计专业独立董事任召集人[21] 规则生效与废止 - 规则于2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本规则经股东会审议通过后生效，原议事规则废止[24]

国药集团药业股份有限公司 对外担保管理办法 （已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特 制订本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章 之规定； （二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保； （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6,8] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 公司重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[10] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经特定程序并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[10] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用关联交易规定，符合条件可豁免提交股东会[10] - 公司放弃对与关联人共同投资主体权利按不同情况适用关联交易规定[11] - 公司一般不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需特定程序和股东会审议[11] - 公司与关联人委托理财以额度适用规定，额度使用期限不超12个月[12] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易披露规定 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[15] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露履行情况，有重大变化或期满续签需提交审议[15] - 首次发生日常关联交易根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 公司部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[16] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[18]