北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0396 号 致：国药集团药业股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《国 药集团药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的 召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， 出具 ...

板块表现 - 芬太尼概念板块单日上涨1.24%，位列概念板块涨幅第二位 [1] - 板块内个股表现分化，博拓生物涨停且涨幅达20%，人福医药、东方生物、国药现代分别下跌3.16%、2.59%、1.23% [1] 资金流向 - 芬太尼概念板块获主力资金净流入0.50亿元 [2] - 板块内4只个股获主力资金净流入，博拓生物净流入5164.59万元居首，万孚生物、人福医药、东方生物分别净流入2006.03万元、629.48万元、545.83万元 [2] - 主力资金净流入率方面，博拓生物、东方生物、万孚生物分别以11.85%、5.85%、5.04%位列前三 [3] 个股数据 - 博拓生物换手率为6.99%，东方生物换手率为1.62%，万孚生物换手率为3.77% [3] - 国药股份、恩华药业、国药现代主力资金净流出分别为26.01万元、326.58万元、1211.93万元 [3]

股价及交易表现 - 2025年8月12日收盘价29.83元 单日下跌0.47% 换手率0.97% 成交量5.36万手 成交金额1.61亿元 [1] - 主力资金净流出2357.05万元 占成交额14.68% 其中超大单净流出722.83万元（占比4.5%） 大单净流出1634.22万元（占比10.18%） [1] - 中小单资金呈分化态势 中单净流出414.83万元（占比2.58%） 小单净流入1942.22万元（占比12.1%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入127.13亿元 同比增长4.87% 归属净利润4.59亿元 同比微降0.10% [1] - 扣非净利润4.46亿元 同比下降2.57% 流动比率2.092 速动比率1.746 资产负债率44.55% [1] 企业基本情况 - 公司成立于1999年 总部位于北京 主要从事医药制造业 注册资本7.545亿元 实缴资本7.545亿元 [1] - 法定代表人姜修昌 对外投资企业20家 参与招投标项目5000次 [1][2] - 知识产权储备包括商标信息10条 专利信息4条 行政许可20个 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [1] - 明确董事长为法定代表人 原规定总经理为法定代表人 [2] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加坚持党的全面领导 建设中国特色现代企业制度等内容 [1] - 调整高级管理人员定义 将总经理纳入高级管理人员范围 [3] - 更新公司经营宗旨 强调以药械流通为主业 以特色药品和医疗器械经营为核心 [4] 股权结构及股份变动 - 明确公司总股本为754,502,998股 均为普通股 每股面值1元 [4] - 修订股份回购条款 增加员工持股计划和股权激励作为回购情形 [8][11] - 规范财务资助行为 规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] 股东权利与义务 - 完善股东权利条款 增加查阅会计账簿和会计凭证的权利 [18] - 新增控股股东和义务控制人行为规范 禁止资金占用和非公允关联交易 [30] - 明确股东滥用权利的责任 规定滥用公司法人独立地位应对公司债务承担连带责任 [26] 股东会议事规则 - 调整股东会通知时间 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [54] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或未达法定表决权数等 [23] - 优化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [68] 董事会职能调整 - 新增审计委员会职能 规定股东可请求审计委员会提起诉讼 [24] - 调整董事会召开临时股东会的程序 明确审计委员会可自行召集会议 [38] - 完善董事会决议效力争议处理机制 规定在法院判决前应执行决议 [21]

股东大会信息 - 国药股份2025年第二次临时股东大会现场会议8月19日9:30召开[4] - 交易系统平台网络投票时间为8月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台网络投票时间为8月19日9:15 - 15:00[4] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[6] - 修订《公司章程》相关条款，废止《监事会议事规则》[6] - 修订后董事长为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[8] 股本结构 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[10] - 目前股本结构中限售流通股为201,156,574股，非限售流通股为277,643,426股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定原因收购本公司股份，用于员工持股计划或股权激励等，不得超过已发行股份总额的5%[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行的股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼[15] 担保与重大资产事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议[25] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[25] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] 会议召集与主持 - 董事会人数少于章程所定人数三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[27] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[36][38] 提案与投票 - 原章程规定单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提提案，修订后为1%以上[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 股东会选举董事（含独立董事）实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[56] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算[61] - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事会成员从十一名减至九名[67] 专门委员会 - 董事会设置战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，提案提交董事会审议[85] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定薪酬政策与方案等[87] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[87] 利润分配 - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[3] - 公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，董事会形成决议后提交股东会审议[105] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[105] 其他 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项治理制度进行修订[127] - 修订议案提请股东大会审议，日期为2025年8月19日[125][129][133]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于8月19日9:30召开，地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室[5] - 交易系统平台网络投票时间为2025年8月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台网络投票时间为2025年8月19日9:15 - 15:00[6] 章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[11] - 董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，辞任后30日内确定新法定代表人[12] - 公司以全部财产对债务承担责任[12] - 股东可起诉董事和高级管理人员，公司可起诉股东、董事和高级管理人员[12] - 高级管理人员指总经理、副总经理等[12] - 经营宗旨以药械流通为主业等[12] 股本结构 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[13] - 目前股本结构限售流通股为201,156,574股，非限售流通股为277,643,426股[13] - 2002年11月首次公开发行股份后总股本为13,300万股[13] - 2008年6月实施资本公积转增股本后（每10股转增8股）总股本为23,940万股[13] - 2009年6月实施送股和公积金转增后（每10股送5股转增5股）总股本为47,880万股[13] 股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司依照规定收购本公司股份，用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内收益归公司，董事会未执行股东可要求30日内执行[15] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会等机构向法院诉讼，特殊情况可自己名义起诉[16] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，召集程序等违法可在60日内请求撤销[17] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[22][23] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22][23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22][23] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[22][23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[22][23] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[22][23] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[22][23] 会议召集与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[23] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会的，需在作出决议后5日内发出通知[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25][26] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[25][26] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[25][26] 会议表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[64] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[64] - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[65] 其他 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项治理制度进行修订[82] - 公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，废止原《监事会议事规则》[87]

行业薪酬概况 - A股上市公司董秘薪酬总额达40.86亿元 [1] - 医药商业行业董秘平均年薪为72.65万元 [1] - 全行业1144位董秘年薪超百万 占比超21% [1] 医药商业董秘薪酬分布 - 年薪50万以下董秘占比43% [1] - 年薪50万-100万区间董秘占比36% [1] - 年薪100万-200万区间董秘占比18% [1] - 年薪200万以上董秘占比3% [1] 头部薪酬个案 - 上海医药董秘钟涛年薪203.73万元位列行业第一 [1] - 润达医疗董秘张诚栩年薪162.42万元位列第二 [1] - 国药股份董秘罗丽春年薪120万元位列第三 [1] 薪酬变动幅度 - 人民同泰董秘王磊薪酬同比降幅60.61% [1] - 浙江震元董秘张誉锋薪酬同比增幅212.33% [1] 人口特征分布 - 40-50岁董秘占比57%为行业中坚力量 [1] - 50岁以上董秘占比11% [1] - 40岁以下董秘占比32% [1] 学历构成 - 本科学历董秘占比50% [1] - 硕士学历董秘占比46% [1] - 博士学历董秘仅1人（国发股份李勇）占比4% [1]

董秘薪酬与行业分布 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪未披露具体数值但行业整体水平较高 [1] - 医药商业行业董秘平均年薪为72.65万元，50万以下、50万-100万、100万-200万、200万以上区间占比分别为43%、36%、18%、3% [1] - 年薪前三的董秘为上海医药钟涛（203.73万元）、润达医疗张诚栩（162.42万元）、国药股份罗丽春（120万元） [1] 董秘年龄与学历结构 - 40-50岁董秘占比57%，50岁以上占比11%，40岁及以下占比32% [1] - 学历分布中本科、硕士、博士占比分别为50%、46%、4%，仅国发股份李勇为博士学历 [1] 薪酬变动情况 - 人民同泰王磊2024年薪酬同比降幅最大（60.61%） [1] - 浙江震元张誉锋薪酬同比涨幅最高（212.33%） [1] 行业样本数据 - A股医药商业公司共31家，有效统计样本为28家董秘任职数据 [1]

行业薪酬概况 - A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 医药商业行业董秘平均年薪72.65万元 [2] - 全市场年薪超百万董秘1144位 占比超21% [1] 医药商业行业薪酬分布 - 年薪50万以下董秘占比43% 50万-100万占比36% 100万-200万占比18% 200万以上占比3% [2] - 年薪前三董秘：上海医药钟涛203.73万元 润达医疗张诚栩162.42万元 国药股份罗丽春120万元 [2] - 薪酬变动幅度最大案例：人民同泰王磊薪酬同比降60.61% 浙江震元张誉锋薪酬同比增212.33% [2] 人口特征分布 - 董秘年龄分布：40-50岁占比57% 50岁以上占比11% 40岁以下占比32% [1] - 最年轻男性董秘35岁（柳药集团徐扬） 最年轻女性董秘37岁（达嘉维康蒋茜） [1] - 学历分布：本科50% 硕士46% 博士4% 仅1位博士学历董秘（国发股份李勇） [1] 行业任职情况 - A股医药商业公司共31家 现任董秘28家 [1]

行业薪酬概况 - A股上市公司董秘薪酬总额达40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 医药商业行业董秘平均年薪72.65万元 [2] 薪酬分布结构 - 全市场年薪超百万董秘共1144位 占比超21% [1] - 医药商业行业董秘年薪50万以下占比43% 50-100万占比36% 100-200万占比18% 200万以上占比3% [2] - 上海医药董秘钟涛以203.73万元年薪居行业首位 润达医疗张诚栩162.42万元次之 国药股份罗丽春120万元位列第三 [2] 薪酬变动情况 - 浙江震元董秘张誉锋年薪同比增幅达212.33% [2] - 人民同泰董秘王磊年薪同比降幅达60.61% [2] 人口特征分布 - 40-50岁董秘占比57% 50岁以上占比11% 40岁以下占比32% [1] - 最年轻男性董秘为柳药集团徐扬(35岁) 最年轻女性董秘为达嘉维康蒋茜(37岁) [1] - 本科学历董秘占比50% 硕士占比46% 博士占比4% 其中国发股份李勇为唯一博士学历董秘 [1] 行业样本规模 - A股医药商业上市公司共31家 有效统计样本为28家 [1]