董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事务[2] - 负责信息披露、投资者关系等多项事务[7] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[8] 任职与履职 - 需具备相应条件，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][13] - 公司应为其履职提供便利，应聘请证券事务代表协助[11][13] 离任与空缺处理 - 离任需接受审查，移交文件，签保密协议[15] - 空缺超三月法定代表人代行，六个月内完成聘任[15]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证与延期 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[11] - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需董事会审议并披露[10] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 募集资金使用须履行审批手续，不得擅自改变用途[10] - 募投项目按董事会计划进度实施，资金使用部门编进度计划并报告[10] - 公司控股股东等不得占用募集资金[5] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[12] 特定事项审议 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需董事会、股东会审议通过[13] 资金置换与补充 - 换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内实施置换[14] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需股东会审议通过[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[24] - 公司内部审计机构至少每半年检查募集资金存放使用情况[26] 违规认定与制度执行 - 公司超董事会审议额度等且情形严重，视为擅自改变用途[20] - 公司制度与法律抵触按规定执行[28] 制度说明 - 公司制度“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 公司制度由董事会负责解释[28] - 公司制度自股东会审议通过之日起实施[28] 时间相关 - 腾达建设集团股份有限公司相关内容涉及时间为2025年11月[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[7] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 通知后延期或取消，提前2个工作日公告并说明原因[10] - 网络投票时间有规定[12] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有无表决权[13] - 会议记录保存不少于10年[20] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[20] - 股东60日内可请求撤销违法决议[21] - 规则自股东会通过之日起生效[24]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 差错情形与责任追究 - 年报信息披露重大差错有多种情形[2] - 发生重大差错追究责任人责任[3][5] 处理原则与形式 - 责任追究遵循四项原则[5] - 主要形式有责令改正等[7] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效[10]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议[10] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[10] - 关联交易金额未达标准，由公司总经理办公会审议批准[10] 担保与资助 - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，提交股东会审议[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需经特定审议并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保，需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[11] 其他规定 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[13] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] 会议决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[20] - 关联交易需经股东会审议，关联股东所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 关联交易事项涉及《公司章程》特别决议事项，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[22] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[13] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[13] 责任与保密 - 董事会登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 定期报告公告前不得泄露财报数据，特殊情况需书面告知保密义务[16] - 控股股东筹划重大事项要做好保密预案并索要名单[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规视情节处罚，严重担责或移送司法[16] - 公司自查违规核实追责，2个工作日报送情况及结果[17] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[19] - 制度按法律法规和章程执行，抵触时修订[19] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等相关人员和机构[3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报[10] - 年报财务会计报告需经合规会计师事务所审计[10] - 会计年度结束后4个月内披露年报[12] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年报[12] - 会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[12] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] 重大事件披露情形 - 发生可能影响股价的重大事件应立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][20][30] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需披露[18][20] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需披露[20] - 重大事件难以保密等需提前披露现状和风险[18] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[21] - 控股、参股公司发生重大影响事件公司应履行披露义务[19][20] - 涉及收购等致股本等重大变化需披露权益变动[23] - 公司未履行承诺需披露原因及相关人员法律责任[19] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书、财务负责人组织编制，审计委员会审核财务信息[32][33] - 以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董秘核稿，董事长授权披露[33] - 未公开重大信息由董事等通报，董秘判断是否披露[34] - 公司下属各单位负责人为重大信息报告第一责任人，可指定联络人[36] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其董监高、实控人[38] - 公司实行严格内幕信息保密制度，知情人不得泄露[38] - 董事长为内幕信息保密工作第一责任人[47] 信息披露渠道 - 公司信息披露指定报刊为符合规定的报刊，指定网站为上交所网站和报刊依法开办的网站[42] 信息披露其他规定 - 信息披露义务人不得用新闻发布等代替报告、公告义务[43] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告[43] - 公司董事等非经授权不得对外发布未公开重大信息[43] - 接待采访调研由董秘安排、董办协调[43] - 接待采访调研不得回答未公开信息，投资者咨询答复以公告为准[43][45] - 董事会办公室负责保管信息披露文件和资料档案，保存期限不少于10年[45] - 入档资料确需外传等操作需经董秘同意并按规定办理手续[45] - 信息披露义务人失职致违规，公司视情节追究责任[47] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等规定处理[47] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[50]

重大事项 - 重大交易事项含购买或出售资产等[7] - 关联交易事项包括购买或出售资产、对外投资等[7] - 重大风险情形含发生重大亏损、重大债务等[9] - 重大变更事项包括公司名称、经营范围等变更[10] - 其他重大事项含公司业绩预告、利润分配等[15] 信息报告 - 持有5%以上股份股东等为信息报告义务人[4] - 报告义务人应向董事会秘书报告并报送书面说明和文件[12] - 董事会秘书收到报告后向总经理及董事长汇报[12] 信息披露 - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[17] 制度生效 - 制度由董事会审议通过之日起生效施行[17]

人员补选与确定 - 公司需在董事辞任60日内完成补选[6] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新代表人[8] 离职手续与股份转让 - 董事、高级管理人员离职10日内办妥移交手续[10] - 任职内每年转让股份不超所持总数25%[11] - 离职半年内不得转让所持公司股份[11] 追责与任职限制 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向董事会申请复核[14] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不得任职[4] - 担任破产清算等相关职务负有个人责任未逾3年不得任职[4] - 被宣告缓刑自考验期满之日起未逾2年不得任职[4]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 腾达建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 8 日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会 议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况 公告如下： 为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 （以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行 使《公司法》规定的监事会职权，《腾达建设集团股份有限公司监事 会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规 定不再适用。 鉴于上述情况，公司依据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的 要求，结合公司经营实际，对《腾达建设集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）进行修订，具体修 ...