人员构成 - 审计委员会成员独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主要职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露等[7] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 提前三日通知，紧急情况确认后可随时开[14] - 三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决[20] 记录与报告 - 会议有记录，出席委员签名，由董事会办公室保存[23] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[24]

委员会修订 - 公司于2025年11月修订董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] 会议规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[11] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[13] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[2] - 负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[2] 薪酬实施 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[6] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7]

资金占用制度 - 制度维护公司、股东及债权人利益，杜绝关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付款项等[3] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策实施，不得形成非正常资金占用[5] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[5] 检查与追责 - 公司定期检查非经营性资金往来，杜绝占用[7] - 关联方侵占资金，董事会要求停止侵害、赔偿[7] - 董事、高管怠于履职或协助侵占，董事会追责[12] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[9] - 关联方用非现金资产清偿需符合规定[10]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[7] - 不符合规定时应立即停止履职辞职，公司60日内补选[8] - 辞职致比例不符时继续履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事履职要求 - 履职包括参与决策、监督利益冲突等[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[10] - 每年现场工作不少于15日[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] 审计与专门委员会 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会[13] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料，资料保存10年[20] 独立董事建议与披露 - 提名、薪酬委员会提建议，董事会未采纳需记载披露[13][14][15] - 履职信息公司需及时披露，否则独立董事可申请或报告[21] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议年报披露[22] - 除津贴外不得从公司取得其他利益[22] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效修改[24] - 由董事会负责解释，未尽事宜依相关法律章程执行[24]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超一千股可全转[15][16] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[16] - 上市交易之日起一年内不得转让[11] - 离职后半年内不得转让[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] - 重大事件发生至披露止不得买卖[12] 信息披露要求 - 变动事实发生二日内报告并公告变动情况[8] - 计划转让应在首次卖出前十五个交易日披露减持计划[8] 制度相关 - 董事会秘书每季度检查买卖披露，违规及时报告[5] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[18] - 董事会负责解释和修改，自批准之日起实施[18]

股份发行 - 2002年12月11日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股[6] - 2007年12月19日向境内发行人民币普通股4900万股[6] - 2015年1月4日向特定投资者发行人民币普通股28109.6573万股[7] - 2016年4月22日向特定投资者发行人民币普通股58086.5603万股[7] 股份相关规定 - 公司注册资本为人民币1593810979元，已发行股份数为1593810979股，均为普通股[7][14] - 部分发起人认购股份合计3032万股[14] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会收回违规收益，董事会未执行，股东有权诉讼[23] - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29][30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[37] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 多种情形下公司应召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会及后续流程[42] 提案与通知 - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[45][46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 关联事项决议需非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 董事会由9名董事组成，包括职工代表董事1名、独立董事3名[72] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[78] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[80] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[84] 高管与利润分配 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名，总经理每届任期三年，连聘可连任[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[93] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[95] 财务报告与事务所 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[103][104] 合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[109] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[109][110][111] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[114] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，因特定原因解散，应在15日内组成清算组开始清算[116]

董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事务[2] - 负责信息披露、投资者关系等多项事务[7] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[8] 任职与履职 - 需具备相应条件，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][13] - 公司应为其履职提供便利，应聘请证券事务代表协助[11][13] 离任与空缺处理 - 离任需接受审查，移交文件，签保密协议[15] - 空缺超三月法定代表人代行，六个月内完成聘任[15]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证与延期 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[11] - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需董事会审议并披露[10] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 募集资金使用须履行审批手续，不得擅自改变用途[10] - 募投项目按董事会计划进度实施，资金使用部门编进度计划并报告[10] - 公司控股股东等不得占用募集资金[5] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[12] 特定事项审议 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需董事会、股东会审议通过[13] 资金置换与补充 - 换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内实施置换[14] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需股东会审议通过[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[24] - 公司内部审计机构至少每半年检查募集资金存放使用情况[26] 违规认定与制度执行 - 公司超董事会审议额度等且情形严重，视为擅自改变用途[20] - 公司制度与法律抵触按规定执行[28] 制度说明 - 公司制度“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 公司制度由董事会负责解释[28] - 公司制度自股东会审议通过之日起实施[28] 时间相关 - 腾达建设集团股份有限公司相关内容涉及时间为2025年11月[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[7] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 通知后延期或取消，提前2个工作日公告并说明原因[10] - 网络投票时间有规定[12] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有无表决权[13] - 会议记录保存不少于10年[20] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[20] - 股东60日内可请求撤销违法决议[21] - 规则自股东会通过之日起生效[24]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议[10] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[10] - 关联交易金额未达标准，由公司总经理办公会审议批准[10] 担保与资助 - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，提交股东会审议[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需经特定审议并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保，需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[11] 其他规定 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[13] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] 会议决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[20] - 关联交易需经股东会审议，关联股东所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 关联交易事项涉及《公司章程》特别决议事项，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[22] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]