安徽承义律师事务所 关于 产投三佳（安徽）科技股份有限公司 召开 2024 年年度股东大会的 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022 电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051 网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所 关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司 召开 2024 年年度股东大会的法律意见书 (2025)承义法字第 00118 号 经核查，出席会议的公司股东及股东代表 383 人，代表股份 36,549,634 股， 占公司有表决股份总数的 23.0698%，均为截止至 2025 年 5 月 12 日下午交易结 束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中： 通过现场投票的股东及股东授权代表 3 人，代表股份 35,135,333 股，占公司有 二、本次股东大会出席人员的资格 致:产投三佳（安徽）科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中 ...

财务表现 - 公司2025年一季度营业总收入为6937.65万元，同比下降8.37%，较去年同期减少633.47万元 [1] - 归母净利润为-426.50万元，同比下降398.90%，较去年同期减少569.19万元 [1] - 经营活动现金净流入为-421.10万元，同比下降127.56%，较去年同期减少1948.83万元 [1] - 摊薄每股收益为-0.03元，同比下降400.00%，较去年同期减少0.04元 [3] 资产负债与盈利能力 - 公司最新资产负债率为31.19%，较上季度下降1.06个百分点，较去年同期下降5.01个百分点 [3] - 最新毛利率为19.89%，较上季度下降3.96个百分点，较去年同期下降0.83个百分点 [3] - ROE为-1.13%，较去年同期下降1.53个百分点 [3] 运营效率 - 总资产周转率为0.13次，同比下降4.28%，较去年同期减少0.01次 [3] - 存货周转率为0.57次，同比上升22.75%，较去年同期增加0.11次，实现连续两年上涨 [3] 股东结构 - 公司股东户数为5.56万户，前十大股东持股数量为3985.81万股，占总股本比例为25.16% [3] - 前两大股东分别为合肥市创新科技风险投资有限公司（持股17.04%）和铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司（持股5.10%） [3]

公司财务公告 - 公司发布2025年1-3月未经审计的合并现金流量表、母公司资产负债表、利润表和现金流量表 [1] - 2025年起首次执行新会计准则或准则解释不涉及调整首次执行当年年初的财务报表 [1] 子公司减资事项 - 公司拟将全资子公司华翔资管注册资本从4亿元减少至1.05亿元，减资2.95亿元 [2] - 华翔资管为公司100%控股，2024年底总资产1.06亿元，净资产1.06亿元，净利润681.68万元 [3] - 减资后公司持股比例仍为100%，不会导致合并报表范围变化 [2][4] - 减资旨在优化资源配置，符合公司经营发展规划 [5] 子公司注销事项 - 公司拟注销全资子公司宏光窗业，该子公司自2023年4月起已停产 [7][9] - 宏光窗业注册资本1000万元，主营塑料门窗生产加工销售 [7] - 注销原因是为聚焦主业，优化资源配置 [9] - 注销不会对公司业务发展和盈利水平产生实质性影响 [10] 理财投资计划 - 公司及子公司拟使用不超过5000万元闲置自有资金进行理财投资 [13][16] - 投资期限为董事会批准后12个月内，额度可滚动使用 [19] - 投资方向为安全性高、流动性好的理财产品 [17] - 预计将提高资金利用效率，增加公司收益 [14][23] 年度股东大会 - 2024年年度股东大会定于2025年5月19日召开 [27] - 会议将审议包括2024年度利润分配预案在内的多项议案 [32] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [27][29] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为股东大会当日交易时间段 [29]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，占比1/3[5] - 2024年召开6次董事会，独立董事均投赞成票[6] - 2024年召开2次股东大会，张瑞稳出席1次，储昭碧和刘和福出席2次[6] - 薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二多数席位[8] 会议情况 - 2024年召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、0次提名和战略委员会会议[9] - 2024年独立董事专门会议召开4次，与外部审计机构单独沟通会议3次[10] 公告与报告 - 2024年4月25日审议通过《关于公司2024年度日常经营性关联交易的预算报告》[15] - 2024年4月26日披露临2024 - 015号公告《公司2024年度日常经营性关联交易的公告》[15] - 2024年4月26日等分别披露2023年年度等报告[18] - 2024年4月26日披露《公司2023年度内部控制评价报告》[20] 审计相关 - 2024年8月27日审议通过续聘天健会计师事务所议案，9月12日股东大会通过[22] - 2024年度天健为公司审计机构，费用78万元，与2023年不变[23] 其他 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] - 报告期内公司无被收购情形[17] - 2024年度董事会薪酬与考核委员会审核高管薪酬与考核结果，符合规定[26]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，占比1/3[4] - 2024年召开6次董事会，独立董事张瑞稳均出席并投赞成票[5] - 2024年召开2次股东大会，张瑞稳出席1次并投赞成票[5] - 董事会四个专门委员会中，薪酬与考核等委员会独立董事占2/3多数席位[6] 会议情况 - 2024年召开4次审计委员会会议，张瑞稳均参加[8] - 2024年独立董事专门会议召开4次，与外部审计机构单独沟通会议3次，张瑞稳无缺席[9] 报告披露 - 2024年4月25日审议通过《关于公司2024年度日常经营性关联交易的预算报告》并次日披露[14] - 2024年4月26日等分别披露2023年年度等报告[17] - 2024年4月26日披露《公司2023年度内部控制评价报告》[18] 审计机构 - 2024年8月27日董事会审议通过续聘天健会计师事务所议案，9月12日股东大会通过[20] - 2024年度天健会计师事务所为审计机构，费用78万元，较2023年不变[20] 人员与政策 - 报告期内未聘任或解聘财务负责人等人员[22][23] - 报告期内未因非准则变更原因作出会计政策等变更[22] - 2024年度董事会薪酬与考核委员会审核高管薪酬与考核结果[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司和股东利益[25][26]

财务内控 - 2024年12月31日无财务和非财务报告内控重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产占比94.05%[7] - 纳入评价范围单位营收占比100%[7] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷评价总资产各等级定量标准[14] - 非财务报告内控缺陷评价总资产各等级定量标准[16] 整改情况 - 针对内控一般缺陷制定整改措施并落实[19][21] - 无未完成整改的重大和重要缺陷[20][21] 未来展望 - 2025年完善内控体系建设，强化监督检查[21] - 通过风险防控促进稳定、持续发展[21]

人员数据 - 截至2024年12月31日，天健所合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[2] 业绩总结 - 天健所2023年业务总收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[2] - 2024年上市公司审计客户707家，收费7.20亿元[2] 客户数据 - 公司同行业上市公司审计客户544家[2] 审计相关 - 2024年续聘天健所为财务及内控审计机构，聘期一年[3][4] - 天健所认为公司财务报表和内控有效，出具标准无保留意见[5] - 2025年4月审计委员会关注2024年财报应收账款等指标[7] - 审计委员会通过2024年度相关报告议案，认可天健所工作[7][8]

业绩总结 - 2024年度实际关联交易总额未超预计总额[7] 未来展望 - 预计2025年度日常关联交易总额为1500万元[5][7] 市场扩张和并购 - 与多家公司预计发生关联交易，含资产租赁、业务咨询等[5] 其他新策略 - 关联交易定价遵循市场价格等原则[13]

公司决策 - 公司2025年4月27日通过调整独立董事津贴议案[2] - 三位独立董事回避表决[2] - 议案需提交2024年年度股东大会审议[2] 津贴调整 - 拟将独立董事津贴从每人7万/年调至8万/年[2] - 调整后津贴待股东大会通过后执行[2]

公司决策 - 2025年4月27日董事会同意注销全资子公司安徽宏光窗业[2] - 拟注销是为聚焦主业，优化资源配置[3] 子公司情况 - 宏光窗业注册资本1000万，公司持股100%[2] - 2023年4月停产，业务占比低[3][4] 影响说明 - 注销不影响业务、盈利和报表，不损股东利益[4]