公司变更 - 2025年3月3日、19日分别召开会议审议通过变更公司全称议案[2] - 3月28日完成公司全称工商变更并领新执照[2] - 公司全称由文一三佳科技股份有限公司变更为产投三佳（安徽）科技股份有限公司[2]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

公司基本信息 - 公司2001年11月7日获批发行2500万股人民币普通股，2002年1月8日社会公众股在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为15843万元[8] - 公司成立时经批准发行普通股总数为3780万股[18] - 公司现有总股本为15843万股，全部为普通股[18] 股东信息 - 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司持股3410.00万股，持股比例90.22%[18] - 安徽省信托投资公司持股200.00万股，持股比例5.30%[18] - 深圳市世纪之舟实业发展有限责任公司持股40.00万股，持股比例1.06%[18] - 安徽金岸工贸有限责任公司持股30.00万股，持股比例0.79%[18] - 铜陵市科技发展总公司持股10.00万股，持股比例0.26%[18] - 合肥创源智能网络有限责任公司持股50.00万股，持股比例1.32%[18] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[47] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[43] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[43] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[43] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[60] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[64] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[64] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[67] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[83] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[86] - 单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[87][88] - 单独或合并持有公司股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[88] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[115] - 董事会召开临时会议应在会议召开前5日通知全体董事和监事，经全体董事同意可随时召开[115] 高管与监事 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[124] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[134] - 监事会由5名监事组成，设主席1人[136] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[138] - 监事会决议需经半数以上监事通过[139] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时不再提取[144] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[147] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] - 满足条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前60天通知[158] - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[144] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[174] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[174] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[174] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[185]

股东大会信息 - 公司2025年3月4日披露召开第二次临时股东大会通知，3月19日14:30现场会议召开[5] - 出席会议股东及代表1105人，代表股份39765193股，占比25.0995%[6] 投票情况 - 《关于变更公司全称的议案》，A股同意票数39491093股，比例99.3107%[9] - 《关于修改<公司章程>的议案》，A股同意票数39542393股，比例99.4397%[11]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1105人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为39765193股，占比25.0995%[4] - 公司在任董事9人，出席4人；监事5人，出席1人；董秘出席，高管列席[9] 议案表决情况 - 《关于变更公司全称的议案》A股同意票39491093，比例99.3107%[7] - 《关于修改<公司章程>的议案》A股同意票39542393，比例99.4397%[8] - 《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议，获2/3以上有效表决权股份通过[10] - 《关于变更公司全称的议案》5%以下股东同意票4417760，比例94.1579%[14] - 《关于修改<公司章程>的议案》5%以下股东同意票4469060，比例95.2513%[14] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律所是安徽承义律师事务所，律师为束晓俊、方娟[11][12] - 律师见证结论为本次股东大会程序及决议合法有效[13]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长任舆情工作领导小组组长，总经理任副组长[4] - 舆情信息采集涵盖公司官网等互联网载体[7] 舆情处理流程 - 各部门知悉舆情应立即报办公室，办公室报领导小组[6] - 舆情影响股价公司应自查，可官网澄清公告[6][7] 保密责任 - 违反保密义务造成损失将受处分或法律追责[10]

公司基本信息 - 公司于2001年11月7日获批发行2500万股人民币普通股，2002年1月8日社会公众股在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为15843万元[7] - 公司成立时经批准发行普通股总数为3780万股[16] - 公司现有总股本为15843万股，全部为普通股[16] 股东信息 - 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司持股3410.00万股，持股比例90.22%[16] - 安徽省信托投资公司持股200.00万股，持股比例5.30%[16] - 深圳市世纪之舟实业发展有限责任公司持股40.00万股，持股比例1.06%[16] - 安徽金岸工贸有限责任公司持股30.00万股，持股比例0.79%[16] - 铜陵市科技发展总公司持股10.00万股，持股比例0.26%[16] - 合肥创源智能网络有限责任公司持股50.00万股，持股比例1.32%[16] 股份转让与限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[41] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[62] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[62] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[65] - 会议记录保存期限为10年[77] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[78] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[81] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东大会[82] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[81] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[84] - 单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[85][86] - 单独或合并持有公司股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[86] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[113] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[113] - 董事会召开临时会议应在会议召开前5日通知全体董事和监事，经全体董事同意可随时召开[113] - 独立董事辞职导致相关比例不符规定或无会计专业人士时，公司应在60日内完成补选[98] - 离任董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后5年内仍然有效[99] - 董事会会议记录保存期限为10年[118] 管理层相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[122] - 离任高级管理人员对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务任期结束后5年内有效[121] 监事会相关 - 公司监事会由5名监事组成，设主席1人[134] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议[136] - 监事会决议需经半数以上监事通过[137] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[138] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[142] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上不再提取[142] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[145] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，满足条件时现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[155][156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前60天通知[156] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、减资时，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[164][166][167] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[164][167] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[166] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利派发[145] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[172] - 修改章程以存续营业期限届满或其他解散事由出现的公司，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[172] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[172] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[173] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应在公告之日起45日内向清算组申报债权[173]

公司变更 - 2025年1月23日公司实际控制人变更[4] - 2025年3月3日董事会通过变更全称和修改章程议案[3] - 拟将公司全称变更为产投三佳（安徽）科技股份有限公司[4] 股权结构 - 公司成立时批准发行普通股总数3780万股[7] - 铜陵市三佳电子持股3410万股，比例90.22%[7] - 安徽省信托投资公司持股200万股，比例5.30%[7] - 深圳市世纪之舟实业持股40万股，比例1.06%[7] - 安徽金岸工贸持股30万股，比例0.79%[7] - 铜陵市科技发展总公司持股10万股，比例0.26%[7] - 合肥创源智能网络持股50万股，比例1.32%[7] - 合肥新创经贸持股30万股，比例0.79%[7]

证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：2025-010 文一三佳科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 258 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 37,005,034 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 23.3573 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事长 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 3 月 3 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园文一三佳科技股 份有限公司 5 号楼党群活动服务中心三楼会议室。 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 杨林先生主持了 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月19日14点30分召开[3] - 会议地点在安徽铜陵文一三佳科技5号楼党群活动服务中心三楼[3] - 网络投票起止时间为2025年3月19日[6] 会议议案 - 审议《关于变更公司全称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》[9] 登记信息 - 股权登记日为2025年3月12日[16] - 登记时间为3月13日9：00 - 11：30和14：00 - 16：30[17] - 登记地点为公司董事会办公室[19] 其他 - 独立董事候选人待上交所审核无异议后提交股东大会讨论[19]