市场表现 - A股三大指数收盘涨跌不一 中证全指医疗保健设备与服务指数上涨0 21%报13548 3点 成交额199 2亿元 [1] - 中证全指医疗保健设备与服务指数近一个月下跌1 41% 近三个月下跌2 78% 年至今下跌1 24% [1] 指数构成 - 中证全指医疗保健设备与服务指数选取医疗保健主题上市公司证券 反映该主题整体表现 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点 [1] - 指数十大权重股分别为迈瑞医疗(9 65%) 联影医疗(8 18%) 爱尔眼科(7 43%) 爱美客(3 42%) 惠泰医疗(3 23%) 鱼跃医疗(2 81%) 新产业(2 79%) 乐普医疗(2 69%) 美年健康(2 06%) 山东药玻(1 9%) [1] - 指数持仓市场板块分布为深圳证券交易所占比60 10% 上海证券交易所占比39 90% [1] - 指数持仓样本行业全部为医药卫生行业 占比100 00% [1] 指数调整规则 - 指数样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况会临时调整 样本退市时从指数中剔除 [2] 相关基金产品 - 跟踪该指数的公募基金包括南方中证全指医疗保健设备与服务联接A/C/I 天弘中证全指医疗保健设备与服务ETF 建信/大成/华泰柏瑞中证全指医疗保健设备与服务ETF等 [2]

行业发展历程 - 行业经历了高速发展阶段，已建立起相当的生产规模，成为制造业重要组成部分 [1] - 十二五以前为初步成长期，政策集中在基础制度完善；2010-2020年转向绿色包装，限制过度包装；2021年后进入快速发展期，推进可持续包装战略和数字化转型 [1] 市场份额 - 2024年塑料包装和纸包装合计占比53.69%，其中塑料包装营收5620亿元（27.19%），纸包装营收5476亿元（26.50%） [3] - 其他细分领域：金属包装1508亿元，玻璃包装651亿元，木包装207亿元，包装印刷5624亿元，包装机械1581亿元 [3] 上市公司业务布局 - 山东药玻、双星新材、力合科创等业务覆盖北美、欧洲、日本、东南亚 [5] - 玻璃包装龙头为山东药玻、正川股份；纸包装以大胜达、万顺新材为主；金属包装以嘉美包装、昇兴股份为代表 [5] 上市公司业绩数据 - 永吉股份：包装业务占比84.27%，烟标产量18718.97万套，销量18001.67万套 [6] - 森林包装：原纸业务占比65.91%，瓦楞纸板产量23403.30万平方米，销量12741.42万平方米 [6] - 紫江企业：饮料包装占比43.81%，PET瓶产量38.42亿只，销量38.50亿只 [6] - 山东药玻：模制瓶系列产量375907吨，销量374530吨；棕色瓶系列产量349415吨，销量285807吨 [7] - 正川股份：硼硅玻璃管制瓶产量300384.54万支，销量291746.60万支 [7] 产业链及营收表现 - 上游原材料企业：金发科技营收605.14亿元（通用塑料），太阳纸业营收407.27亿元（包装用纸） [11] - 中游包装制造：山鹰国际营收292.29亿元（纸包装），奥瑞金营收136.73亿元（金属包装） [10] - 玻璃包装企业：山东药玻营收51.25亿元，正川股份营收8.01亿元 [11]

指数表现 - 中证全指医疗保健设备与服务指数6月30日上涨1 02%报13488 91点 成交额171 67亿元 [1] - 该指数近一个月下跌0 36% 近三个月下跌4 69% 年初至今下跌2 45% [1] - 指数基日为2004年12月31日 基点1000点 [1] 指数构成 - 十大权重股合计占比44 6% 前三大为迈瑞医疗(9 73%) 联影医疗(8 3%) 爱尔眼科(7 64%) [1] - 样本公司100%属于医药卫生行业 [1] - 深交所上市公司占比60 23% 上交所占比39 77% [1] 指数维护机制 - 样本每半年调整一次 分别在6月和12月第二个星期五的下一交易日实施 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况会临时调整 [2] - 样本退市时将从指数中剔除 并购分拆等情形按细则处理 [2] 跟踪基金 - 8只公募基金跟踪该指数 包括南方 天弘 建信 大成 华泰柏瑞等旗下产品 [2]

政策历程 - 包装行业从"十一五"到"十四五"规划不断推进绿色包装发展 "十一五"提出发展绿色包装产业 "十二五"推动绿色、节能、环保的包装设计 "十三五"强调推动绿色包装持续发展及大力发展绿色包装材料 "十四五"规划明确到2025年资源循环型产业体系基本建立 [1] 国家层面政策 - 2025年4月《快递暂行条例(2025修订)》推进快递包装绿色化、减量化、可循环 要求快递包装符合强制性国家标准 鼓励采用新技术、新材料、新工艺研发绿色环保快递包装 [5] - 2024年11月《有效降低全社会物流成本行动方案》加快物流绿色化转型 持续推进物流包装绿色化、减量化、可循环 [5] - 2024年6月《政府采购领域"整顿市场秩序、建设法规体系、促进产业发展"三年行动方案》修订商品包装采购需求标准 引导全社会使用绿色包装 [5] - 2023年12月《深入推进快递包装绿色转型行动方案》提出到2025年底快递绿色包装标准体系全面建立 同城快递使用可循环快递包装比例达到10% 快递包装基本实现绿色转型 [9][10] 政策解读 - 《关于进一步加强商品过度包装治理的通知》要求包装企业提供设计合理、用材节约、回收便利、经济适用的包装整体解决方案 自主研发低克重、高强度、功能化包装材料和生产设备 [11][12] - 包装企业应加大科技创新投入 推广绿色设计 减少材料用量和设计复杂程度 优化产品结构 加大单一材料、低克重高强度材料采用比重 [12] 地方政策 - 浙江省2024年《关于促进邮政快递业高质量发展的实施意见》推动行业绿色低碳发展 加大快递包装物和塑料污染治理力度 开展可循环快递包装规模化应用试点 [14] - 四川省2024年《四川省深入推进快递包装绿色转型工作方案》提出到2025年同城使用可循环包装的邮件快件包装比例达到9% 营业网点包装废弃物回收装置应设尽设 [18] - 广东省2020年《关于进一步加强塑料污染治理的实施意见》提出到2025年底全省范围内邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料胶带 免胶带纸箱应用比例提高到20%以上 [18]

权益变动核心内容 - 国药国际及国药国际香港通过增资鲁中投资获得51%股权，间接控制山东药玻19.496418%股份，成为间接控股股东[6] - 交易完成后上市公司实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团[6] - 增资金额合计244,927.50万元人民币，其中国药国际出资172,890万元，国药国际香港出资72,037.50万元等值美元[26] 交易结构 - 增资后鲁中投资注册资本从30,000万元增至61,224.4899万元，国药国际持股36%，国药国际香港持股15%[26] - 鲁中投资原股东鲁中控股持股比例降至49%[26] - 交易基准日为2024年11月30日，鲁中投资100%股权评估价值为235,322.50万元[26] 公司治理安排 - 鲁中投资董事会设5名董事，其中国药国际提名3名，鲁中控股提名2名[29] - 山东药玻董事会将改组为9名董事，其中国药国际推荐7名（含5名非独立董事），鲁中控股推荐2名[30] - 山东药玻监事会设3名监事，国药国际和鲁中控股各推荐1名股东监事[31] 财务数据 - 国药国际2024年末总资产2,211,697.55万元，负债率43.89%，归母净利润77,180.56万元[16] - 国药国际香港2024年末总资产279,837.80万元，负债率39.48%，归母净利润8,100.89万元[16] - 鲁中投资持有山东药玻股份中有63,880,000股（占总股本9.63%）处于质押状态[34] 后续计划 - 信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划[35] - 暂无对上市公司资产和业务进行出售、合并或重组的计划[36] - 将依法推荐董事、监事及高级管理人员人选，财务负责人由国药国际推荐[36]

医药行业并购整合趋势 - 中国医药行业在政策与市场需求驱动下经历深度整合，国药集团近期收购派林生物和山东药玻成为典型案例 [1] - 国资央企如国药集团、华润医药、通用集团通过横向资源整合与纵向产业链延伸构建全链条竞争优势，推动行业高质量发展 [2] - 医药行业并购呈现三大趋势：产业链整合升级、跨境布局延伸、创新生态构建转型 [7] 国药集团的战略布局 - 国药集团通过收购派林生物和山东药玻打造"血浆采集—制品生产—终端销售"闭环模式，强化上游包材控制和血制品市场份额 [3] - 收购派林生物后，国药集团旗下天坛生物与派林生物2024年合计采浆量4181吨，占全国31.2%，未来通过浆站扩容进一步巩固龙头地位 [4] - 收购山东药玻（模制瓶市占率超85%，2024年营收51.25亿元）强化上游关键包材控制，保障生物医药供应链安全 [5][6] 其他央企并购动态 - 华润医药2025年斥资62亿元收购天士力医药28%股份，丰富产品管线并形成院内院外销售网络 [6] - 华润医药2024年收购绿十字香港布局血制品领域，结合博雅生物资源实现原料自给率提升 [6] - 通用集团2024年控股重药控股并战略投资东软医疗，形成"流通+设备"协同布局 [6] 细分领域竞争格局 - 血制品行业因2001年牌照冻结，现有企业牌照和浆站成为稀缺资源，2024年全国采浆量13400吨（同比增10.9%） [4] - 药用玻璃作为关键医疗耗材，山东药玻连续12年业绩增长，2024年净利润9.43亿元 [5] - 国药集团通过整合天坛生物与派林生物解决同业竞争问题，有望实现协同效应最大化 [5]

中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年六月 财务顾问 山东省药用玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书 关于 之 财务顾问核查意见 | क्रिया | | --- | | 财务顾问意见 41 | | --- | 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露 的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核 查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容 与格式符合规定，并保证所发表的 ...

公司权益变动 - 信息披露义务人为中国国际医药卫生有限公司及国药国际香港有限公司，通过增资鲁中投资间接控股山东药玻[1][3] - 增资完成后鲁中投资注册资本由30,000万元增至61,224.4899万元，其中国药国际持股36%，国药国际香港持股15%[4] - 本次权益变动导致山东药玻实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团[4] 交易结构 - 交易对价为244,927.50万元人民币，其中国药国际出资172,890万元，国药国际香港出资72,037.5万元[24] - 增资款分两期支付，第一期支付80%，第二期在交割审计完成后支付剩余20%[26] - 交易完成后国药国际将控制鲁中投资51%股权，间接持有山东药玻19.496418%股份[23] 公司治理安排 - 鲁中投资董事会由5名董事组成，其中国药国际提名3名，鲁中控股提名2名[27] - 山东药玻董事会将改组为9名董事，其中国药国际推荐7名，鲁中控股推荐2名[28] - 山东药玻监事会主席由鲁中控股推荐的监事担任[29] 财务数据 - 国药国际2024年资产总额2,211,697.55万元，负债率43.89%，归属于母公司净利润34,554.02万元[9] - 国药国际香港2024年资产总额279,837.80万元，负债率39.48%，归属于母公司净利润6,363.39万元[11] - 鲁中投资100%股权评估价值为235,322.50万元[24] 审批进展 - 交易已获得鲁中投资、国药国际及国药集团董事会批准[2] - 尚需获得沂源方国资监管机构、国务院国资委批准及国家市场监督管理总局经营者集中审查[2][22]

股权结构 - 鲁中投资增资后注册资本由30,000万元增至61,224.4899万元，鲁中控股持股49%对应30,000万元，国药国际持股36%对应22,040.8164万元，国药国际香港持股15%对应9,183.6735万元[10][52][57] - 国药国际将间接控股山东药玻129,380,980股份，占总股本的19.496418%[10][53][57] 财务数据 - 2024年国药国际资产总额2211697.55万元，负债总计970789.75万元，归属母公司所有者权益925495.84万元[30] - 2024年国药国际营业总收入2048483.67万元，主营业务收入2032383.25万元，归属母公司股东净利润34554.02万元[30] - 2024年国药国际净资产收益率3.42%，资产负债率43.89%[30] - 2024年国药国际香港资产总额279837.80万元，负债总计110473.92万元，归属母公司所有者权益169363.88万元[32] - 2024年国药国际香港营业总收入174584.11万元，主营业务收入174231.69万元，归属母公司股东净利润6363.39万元[32] - 2024年国药国际香港净资产收益率3.85%，资产负债率39.48%[32] 权益变动 - 2025年6月20日，各方签署《投资合作协议》，约定增资244,927.50万元[52][54][56] - 本次权益变动尚需获得沂源方有权国资监管机构、国务院国资委的批准并通过国家市场监督管理总局就经营者集中审查等[4][73][74] - 本次权益变动未触发要约收购义务[5] - 本次交易将导致上市公司实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团[10] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[79] - 截至报告签署日，未来12个月暂无对上市公司及子公司资产和业务进行相关操作及重组计划[80] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[147] 其他 - 鲁中投资董事会由5名董事组成，国药国际提名3名，鲁中控股提名2名[62] - 山东药玻董事会由9名董事组成，国药国际推荐7名，鲁中控股推荐2名[64] - 山东药玻监事会由3名监事组成，国药国际推荐1名，鲁中控股提名1名[65] - 鲁中投资不设监事会和监事，设总经理1名、财务负责人1名由国药国际提名，副总经理若干名，鲁中控股提名1名[63] - 本次权益变动资金来源于自有及自筹资金，不来自上市公司及其关联方等[77] - 公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争的承诺函[147] - 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[147]

国药集团入主山东药玻 - 国药国际和国药国际香港向鲁中控股增资24 49亿元 取得鲁中控股51%股权 从而间接控股山东药玻19 5%股份 实际控制人变更为国药集团 [1][2] - 国药集团是中国最大医药央企 拥有大健康全产业链 入主后可强化对上游药用玻璃包材的控制 完善产业链布局 [1][6] - 国药集团近期在A股动作频频 除山东药玻外 还拟通过中国生物控股血液制品龙头派林生物 [3] 山东药玻经营情况 - 公司是国内药用玻璃行业首家上市公司 产品线完整 与辉瑞制药 石药集团等长期合作 [5] - 2024年营收51 25亿元(同比+2 87%) 净利润9 43亿元(同比+21 55%) 连续12年营收净利双增 累计增幅分别达2 49倍和6 86倍 [1][5] - 2025年Q1营收12 42亿元(同比-1 97%) 净利润2 24亿元(同比+1 29%) [5] 国际化发展 - 2024年国外市场收入14 72亿元(同比+8 29%) 占比提升至28 72% 国内市场收入35 93亿元(同比+0 46%) [5] 战略意义 - 重组旨在提升产业链现代化水平 发挥央企在生物医药领域的产业控制和安全支撑作用 [4] - 国药集团的央企资源可在技术 资金 渠道等方面赋能山东药玻 强化其行业龙头地位 [6]