财务表现 - 公司2025年上半年营业收入23.7亿元 同比下降8.2% [1] - 归母净利润3.71亿元 同比下降21.9% [1] - 扣非归母净利润3.55亿元 同比下降22.0% [1]

公司基本信息 - 公司于2002年1月24日首次发行3200万股人民币普通股，6月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为663,614,113元[9] - 公司已发行股份数为663,614,113股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[23] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 股东查阅需书面请求并说明目的，公司拒绝应15日内书面答复[28] - 股东可对违法决议请求法院认定无效或撤销[29] 交易审议规则 - 涉及金额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[41] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易需审议[41] - 连续12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的交易需股东会审议[42] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%等需审议[45] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等担保行为须经股东会审议[49] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] 董事相关 - 非职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[96] - 董事会由九名董事组成，含五名外部董事等[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[147] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前注册资本25%[150] - 公司实施现金分红需年度可分配利润为正且同比增长[155] 其他 - 公司应设立党委开展党的活动，党建经费纳入管理费用[92][94] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，连续聘任原则上不超过8年[166] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[174][175]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[6] - 委员违规董事会可解聘[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[9] - 提名董事、高管人选有七项主要工作[12] 会议相关 - 会议召开五日前通知，公司提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于10年[15] 工作细则 - 自董事会决议通过执行，由董事会制定、修改和解释[19][20]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 由董事会推荐，经培训考核后聘任[10] 任职限制 - 近3年受证监会处罚者不得担任[5] - 近3年受交易所谴责或3次以上通报批评者不得担任[5] 解聘情况 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[13] - 出现禁止任职情形，1个月内解聘[13] - 履职有重大错误疏漏或违规致重大损失，1个月内解聘[13] 其他 - 应聘任证券事务代表协助履职[11] - 前期《工作细则》《管理制度》废止[17]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含5名外部董事（3名独立董事）、1名职工董事，设1名董事长[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[9] - 特定提议下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[10][11] - 定期会议提前10日书面通知，紧急时可口头通知[13] - 定期会议变更需提前3日发通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14] 会议出席规定 - 会议需过半数董事出席，一名董事不超2次委托，不委托已接受2次委托的董事[14][16] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[18] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决，分同意、反对和弃权[21] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[21][22] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[23] - 部分董事认为提案不明确，会议暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 会议可视需要全程录像或录音，记录含届次、时间等内容[23] - 会议档案保存十年以上[26] 规则说明 - “以上”含本数，“过半数”“超过”不含本数[28] - 规则由董事会制订解释，报股东会批准生效及修改[28]

组织架构 - 公司设董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，至少三名董事，含一名独立董事[4] - 委员会主任委员由董事长兼任，任期与董事会一致[5] - 设ESG工作小组，总经理任组长，高管任副组长[5] 职责分工 - 委员会研究公司长期战略、重大投资和ESG事宜并提建议[7] - 企业管理处等部门为决策提供前期资料[10] - 工作小组为ESG决策提供资料并形成年度报告[11] 会议规则 - 委员会会议每年至少召开一次，会前五天通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录由证券工作办公室保存不少于10年[14] - 工作细则自董事会决议通过执行，由董事会制定、修改和解释[17][18]

审计委员会构成 - 成员由三名或以上非高管董事组成，独立董事过半数，会计专业独董任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期三年，与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[8] - 制定选聘外部审计机构政策，提议启动选聘，审议决定聘用机构[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[11] - 监督指导内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促实施[13] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] 审议流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议，与年报同时披露[15] 股东相关 - 接受连续180日以上单独或合计持股1%以上股东书面请求，可向法院诉讼[20] - 收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[21] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[24] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[24] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[24] - 会议记录等相关资料保存期限为十年[26] 其他 - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，10日内书面反馈是否同意[17] - 同意召开应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[28]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名或以上外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 委员会任期 - 任期与同届董事会一致，连选可连任[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[8] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过，高管薪酬报董事会批准[9] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前五天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[11][18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告说明原因[13] - 股东会现场会议地点无正当理由不得变更，确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告说明原因[15] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[22] 表决制度与方式 - 股东会在董事选举中采用累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] 表决结果处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[24] 会议结束与决议公告 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[26] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[26] 会议记录与决议通过 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 方案实施与股东权利 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议[30] 决议执行与监督 - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施承办，审计委员会事项由其组织实施[32] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会事项由其向股东会报告[34] - 董事长对除审计委员会实施事项外的股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[34] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效，修改亦由股东会审议通过[36]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 知情人范围 - 持股5%以上股东及其董监高等属内幕信息知情人[7] 管理责任与权限 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[2] 登记备案 - 董事会秘书应在相关人员知悉时登记备案，材料保存十年[12] - 内幕信息知情人档案保存十年[12] - 登记备案内容包括知情人姓名、职务等[10] 信息告知与处理 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书或证券工作办公室[15] - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[18] - 知情人违规受处罚，公司需备案并公告[18] 其他规定 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母等[20] - 制度未尽事宜按证券法规及《公司章程》执行[20] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]