中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 二○二三年八月二十五日 | 目 录 - | 1 - | | --- | --- | | 一、会议议程 - | 2 - | | 二、会议须知 - | 4 - | | 三、关于选举董事的议案 - | 5 - | 中国软件与技术服务股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料 一、会议议程 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2023年8月25日 14:30开始 网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为8月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为8月25日9:15-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式： （二）宣读会议议案： 1、关于选举董事的议案。 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的现场表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八 ...

（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 8 月 4 日以蓝信方式发出。 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-045 中国软件与技术服务股份有限公司 第七届董事会第五十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第七届董事会第五十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （三）本次董事会会议于 2023 年 8 月 9 日召开，采取了通讯（蓝信群）表 决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。 （五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女 士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书兼高级副总经理陈 复兴先生列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于提名董事候选人的议案 2023 年 8 月 9 日，董事会收到孙迎新先生提交的辞职报告，其因工作调整，请求辞去 公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《 ...

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2023-046 本公司董事会于 2023 年 8 月 9 日收到孙迎新先生提交的辞职报告，其因工 作调整，请求辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会 委员职务；同时其也已向子公司麒麟软件董事会提交了辞职报告，其因工作调整， 请求辞去麒麟软件董事职务。 根据《公司法》等法律法规以及本公司和麒麟软件公司章程等相关规定，孙 迎新先生上述辞职自《辞职报告》送达之日生效。 公司董事会对孙迎新先生在上述任职期间为公司做出的贡献表示感谢。 中国软件与技术服务股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司将于 2023 年 8 月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议《关于 选举董事的议案》，选举产生新的增补董事。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2023 年 8 月 9 日 ...

独立董事关于对解聘公司高级副总经理的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定, 作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事,在仔细审阅了提交本次会议 的《关于同意公司高级副总经理辞职的议案》和相关资料后,在对公司有关部门 和人员进行了询问的基础上,基于我们的客观、独立判断,对该事项发表独立意 见如下: 1、同意公司高级副总经理杜潜先生、杨春平先生因工作调整,辞去公司高 级副总经理职务的请求,董事会解聘其公司高级副总经理职务; 2、董事会审议《关于同意公司高级副总经理辞职的议案》的程序符合相关 法律、法规的规定。 全体独立董事签字: 崔劲 荆继武 陈尚义 2023年8月9日 - J - ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-047 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 8 月 25 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2023 年 8 月 25 日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 25 日 至 2023 年 8 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

独立董事关于对提名董事候选人的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和公司章程、《独立董事工作制度》等的有关规定, 作为中国软件与技术服务股份有限公司第七届董事会的独立董事,在仔细审阅了 提交本次会议的《关于提名董事会候选人的议案》和相关董事候选人的个人简历 和相关资料后,在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上,基于我们的客观、 独立判断,就公司第七屆董事会第五十六次会议审议的《关于提名董事会候选人 的议案》,发表独立意见如下: . 一、董事会对非独立董事候选人张尼先生的提名,符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》的相关规定,程序合法。 独立董事(签字): 福 劲 荆线武 陈尚义 2023年8月9日 二、候选人张尼先生,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事所应具备的能力, 同意提名为第七届董事会非独立董事候选人: 三、同意将上述第七届董事会非独立董事候选人提交股东大会按照累积投 票制选举。 ...

公司基本信息 - 公司总股本为661,696,417股，拟派发现金股利13,895,624.76元，拟转增198,508,926股[4] - 公司注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，办公地址相同[11] - 公司股票种类为A股，股票代码为600536[11] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为964.02亿元，较上年同期下降6.87%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为4,533.24万元，较上年同期下降40.02%[12] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为249.22亿元，较上年末增长2.82%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.08元，较上年同期下降49.83%[12] - 公司2022年稀释每股收益为0.08元，较上年同期下降49.43%[12] - 公司2022年加权平均净资产收益率为1.84%，较上年同期减少1.39个百分点[12] 公司业务发展 - 公司发布了银河麒麟桌面操作系统V10 SP1、银河麒麟高级服务器V10 SP3等四款产品，生态适配数量已突破180万款[15] - 公司持续迭代研发数据融合平台、智力赋能平台等通用平台产品，助推业务由项目型交付向产品型交付转变[15] - 公司铁路专用通信产品正向“一带一路”沿线国家拓展，销售和利润情况稳定[15] - 公司中软防水坝数据防泄漏系统得到广泛应用，产品部分功能已支持国密算法[15] 公司战略规划 - 公司计划2023年实现营业收入120亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内[63] - 公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品[63] - 公司将加快构建“大计算平台”底座，持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验[63] 公司股权激励 - 公司实际授予激励对象合计530人，共计1,312.5万股限制性股票[116] - 公司调整预留股份数量至192.4万股，向63名激励对象授予179.2万股限制性股票[118] - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为20.07元/股[120] 公司治理结构 - 公司全体系100%完成董事会配齐建强、落实董事会职权、外部董事占多数等主体任务，着力落实董事会18项职权，提高决策效率[66] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：符兴斌总经理股份增加66,299股，报酬总额136.99万元；何文哲财务总监股份增加66,299股，报酬总额139.55万元[70] 公司审计情况 - 公司聘用了中兴华会计师事务所作为2022年度审计机构，轮换审计机构符合相关要求[148] - 审计报告显示，中国软件2022年度主营业务收入为961,063.41万元，其中行业解决方案和服务化业务收入占比60.26%[182] 公司股东情况 - 公司有限售条件股份为18,764,800股，无限售条件流通股份为642,931,617股，股份总数为661,696,417股[165] - 公司股东总数截至报告期末普通股股东总数为105,868户[171]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-032 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 05 月 12 日(星期五) 上午 10:00-11:30 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2023 年 05 月 05 日(星期五)至 05 月 11 日(星期四)16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 cssnet@css.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日发布公司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 0 ...

公司基本信息 - 公司总股本为661,696,417股，拟派发现金股利13,895,624.76元，拟转增198,508,926股[4] - 公司注册地址为北京市昌平区昌盛路18号，办公地址相同[11] - 公司股票为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称为中国软件，股票代码为600536[11] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入为9,640,185,366.48元，较上年同期下降6.87%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为45,332,444.27元，较上年同期下降40.02%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-479,429,511.62元，较上年同期下降160.69%[12] - 公司2022年基本每股收益为0.08元，较上年同期下降49.83%[12] - 公司2022年稀释每股收益为0.08元，较上年同期下降49.43%[12] - 公司2022年加权平均净资产收益率为1.84%，较上年同期减少1.39个百分点[12] 非经常性损益项目 - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、处置长期股权投资产生的收益等，合计金额为83,074,550.04元[13] - 公司2022年涉及金额较大的非经常性损益项目包括增值税退税、其他科技项目和重大专项，合计金额为398,740,195.82元[14] 业务发展 - 公司持续迭代研发通用平台产品和生产力工具，助推业务由项目型交付向产品型交付转变[16] - 公司铁路专用通信产品正向“一带一路”沿线国家拓展，销售和利润情况稳定[16] - 公司自主研发的企业级数据安全产品得到广泛运用，部分功能已支持国密算法[16] - 公司服务于中央部委、地方政府、大型央企等客户，以自主计算为核心，打造自主安全的行业应用信息系统[16] - 公司抓住网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，挖掘存量业务，拓展增量业务，培育新的业务增长点[16] - 公司着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展[16] 公司治理 - 公司严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的要求，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平[70] - 公司对公司章程进行了修改，进一步规范了企业组织和行为，符合上市公司规范运作要求[70] - 公司全体系100%完成董事会配齐建强、落实董事会职权、外部董事占多数等主体任务，助力三年深改工作圆满完成[70] 公司股权激励 - 公司高级管理人员股权激励情况：董事、总经理符兴斌等人持有限制性股票数量由51,000股增加至66,299股，报告期末市价为3,867,220.67元[132] - 公司2022年4月29日向激励对象首次授予了1,312.5万股限制性股票，共计530人[120] - 公司调整了2021年限制性股票激励计划预留股份数量至192.4万股，并向63名激励对象授予了179.2万股限制性股票[122] 公司社会责任 - 公司积极开展消费帮扶行动，倡导员工进行帮扶消费，帮助脱贫地区发展生产，总投入为1.49万元[142] - 公司推进数字乡村建设，通过数字技术手段探索农业发展新业态，研发云认养平台，实现在线认养、视频监控、电商购物等功能[143]

营业收入及利润 - 2023年第一季度公司营业收入为1,218,348,749.10元，同比下降20.07%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-198,828,466.07元[4] - 营业收入同比增加438万元，达到2.18亿元[5] - 子公司麒麟软件实现利润0.69亿元，同比增加0.41亿元[6] - 子公司麒麟软件净利润为0.70亿元，同比增加0.50亿元[8] 资产情况 - 总资产为9,617,811,566.20元，同比下降6.40%[5] - 公司流动资产总额为6,774,987,136.89元，较上一季度下降了622,536,075.86元[20] - 公司非流动资产总额为2,842,824,429.31元，较上一季度下降了35,003,209.68元[21] 股权及关联方情况 - 前十名股东中，中国电子有限公司持股数量为194,472,780股，持股比例为29.39%[11] - 公司与关联方中国电子、中国物流集团有限公司共同出资设立中国物流集团数字科技有限公司，注册资本5亿元，公司持股36%[14] 股票激励及回购 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为20.07元/股，对部分限制性股票进行回购注销[14] - 公司在2023年1月19日发出关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告[15] 财务状况 - 公司负债合计为6,240,629,861.13元，较上一季度下降了474,609,334.74元[22] - 公司净利润为-201,692,562.56元，较去年同期下降了61,395,685.01元[23] 现金流量 - 2023年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,174,642,125.49元，较去年同期下降[24] - 2023年第一季度，公司经营活动现金流入小计为1,457,872,972.46元，较去年同期增长[25] - 2023年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-24,756,364.55元，较去年同期下降[25] - 2023年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为246,025,687.70元，较去年同期增长[26] - 2023年第一季度，公司现金及现金等价物净增加额为-953,465,351.57元，较去年同期下降[26]