特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对 象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会 同意注册的决定及时间尚存在不确定性。 公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规 的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2025-025 中国软件与技术服务股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请 获得上海证券交易所审核通过的公告 2025 年 5 月 19 日 - 1 - ...

北京市金杜律师事务所 关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：中国软件与技术服务股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与技术服务股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第五次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2025 ...

本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-024 中国软件与技术服务股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （二）股东会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层 第一会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 949 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 326,356,985 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 38.3966 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情 况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长谌志华先生主持。 （ ...

北京市金杜律师事务所 关于中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：中国软件与技术服务股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与技术服务股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第五次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公 ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-023 中国软件与技术服务股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （二）股东会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层 第一会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,796 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 53,683,634 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 9.8955 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情 况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长谌志华先生主持本次会议。 （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 ...

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入51.98亿元，同比下降22.69%[21] - 2024年公司实现归属于母公司净利润 - 4.13亿元，同比下降77.29%[21] - 公司计划2025年实现营业收入50亿元，成本费用占收入比例控制在合理范围[28] 用户数据 - 麒麟软件生态适配官网累计注册用户数超9.6万[22] 未来展望 - 公司将持续优化麒麟桌面及服务器操作系统，加大研发投入[28] 新产品和新技术研发 - 公司中软防水坝数据防泄漏系统等产品部分功能已实现对国密算法的支持[24] - 公司在金融监管领域研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系[25] 市场扩张和并购 - 2024年6月3日董事会会议审议通过收购子公司上海中软股权、南京中软股权的议案[34] 其他新策略 - 公司基础软件聚焦“全栈自主”，党政核心应用突出“数智赋能”与“赛道聚焦”[27] 高管薪酬 - 董事长谌志华2024年税前报酬42.72万元，获取2023年度应发未发薪酬42.25万元[14] - 独立董事宗刚2024年税前报酬8.70万元，王克和赖能和均为3.43万元[14] - 独立董事陈尚义（离任）2024年税前报酬4.78万元[14] - 监事会主席高慕群2024年税前报酬43.49万元，获取2023年度应发未发薪酬23.85万元[18] - 职工代表监事周东云2024年税前报酬18.64万元，获取2023年度应发未发薪酬2万元[18] 会议情况 - 2024年共召开17次董事会会议[33] - 报告期内董事会提议并召集召开9次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会8次[37] - 报告期内审计委员会召开11次会议[41] - 报告期内提名委员会召开3次会议[44] - 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议[45] - 报告期内战略委员会召开11次会议[46] - 报告期内第八届监事会召开8次会议，全部监事无缺席[55] 财务相关 - 审计费用总额不超过89万元[43] - 2024年度归属于公司股东的净利润为 - 4.13亿元，年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为 - 1.85亿元[61] - 2024年公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本[61] - 2024年末公司母公司报表期末未分配利润为-1.85亿元，合并报表期末未分配利润为1.61亿元，报告期内控股子公司向母公司现金分红7867.50万元[68] - 2024年子公司麒麟软件等向母公司分红比例超30%[68] - 2024年公司与中国电子信息产业集团有限公司及其子公司采购预计金额5亿元，实际发生3.05亿元；销售预计金额2亿元，实际发生1.75亿元[79] - 2024年公司与武汉达梦数据库股份有限公司采购预计金额3000万元，实际发生634.99万元[79] - 2025年公司（含子公司）将与有关关联方发生多项日常关联交易，相关议案已获董事会通过，待股东会审议[74] - 向中国电子及其子公司购买产品等本次预计金额6亿元，占同类业务比例21.13%，上年实际发生3.054887亿元，占比9.39%[82] - 向武汉达梦数据库股份有限公司购买产品等本次预计金额1800万元，占同类业务比例0.63%，上年实际发生634.99万元，占比0.20%[82] - 向中国电子及其子公司销售产品等本次预计金额12亿元，占同类业务比例24.00%，上年实际发生1.748277亿元，占比3.36%[82] - 向武汉达梦数据库股份有限公司销售产品等本次预计金额2000万元，占同类业务比例0.40%，上年实际发生143.68万元，占比0.03%[82] 公司荣誉与风险 - 麒麟软件操作系统产品连续13年位列中国Linux市场占有率第一名[22] - 麒麟软件硬件适配总量超78万项，软件适配总量超556万项，生态兼容适配总量累计超634万项[22] - 公司麒麟操作系统2024年被中国国家博物馆收藏，产品品牌“银河麒麟”入选中央企业品牌引领行动首批优秀成果[22] - 公司面临新技术冲击、人才储备不足、市场恶性竞争等风险[30] 制度与管理 - 报告期内公司进行1次变更公司注册资本及修改公司章程，全面修订《中国软件独立董事工作制度》[31] - 重点二级子企业总法律顾问、首席合规官设置率100%，合同、规章制度和重大决策法律审核率100%[49] - 董事长消除风险7项，全年修订基本制度2项，处理纠纷案件119项，标的额2.8亿元，结案100项，避免、挽回损失9432.4万元，审计整改完成率达89%[49] - 修订《监事会议事规则》议案已通过监事会会议，提请股东审议[109]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：信息技术、文旅、应急消防、低空经济、PC 等行业 - **公司**：中国软件国际、华为、中昂国际、深开鸿、胜为科技、奥易云 纪要提到的核心观点和论据 鸿蒙生态体系 - **组成及应用场景**：由 OpenHarmony 开源项目、华为 HarmonyOS 发行版和中国软件国际鸿蒙 OS 发行版组成，华为侧重消费和汽车领域，中软国际侧重 ToB 市场 [2][9] - **安全性领先**：是首个通过公安部安全检测认证的操作系统，内核通过 EAL5 级别形式化验证，高于主流操作系统的 EAL4 级别，具备分布式安全防御技术和域内安全传输技术 [2][10] - **AI 原生优势**：管理的物理设备可抽象成 AI 代理并与大模型调用，通过软总线连接多个硬件设备形成超级 AI 代理 [2][11] 中国软件国际战略布局 - **ToB 市场**：重点发展国之重器和城之新锐两个方向，涉及操作系统、超级设备管理平台以及行业应用等领域 [3] - **ToC 市场**：开发了元服务、APP 以及 PC 虚拟机等产品 [3] - **其他参与**：参与深开鸿成立，发布 KFOS 操作系统和 KFOS Meta 超级设备管理平台 [3] 鸿蒙产业发展趋势 - **时代变革**：第三代万物智联时代基于鸿蒙加中国硬件产品形成新联盟，设备量从百亿级提升至万亿级 [5] - **中国方案**：中美脱钩背景下，中国会建立自己的信息技术体系，鸿蒙将成为重要组成部分 [6] 华为相关动态 - **鸿蒙 5.0 发布**：2025 年所有终端设备全面搭载，扩展应用生态至办公和企业管理软件，推出元服务 [15] - **PC 产品计划**：自 2023 年积极研发，本月起新款搭载 HarmonyOS 6S PC 版 [20] 中昂国际合作进展 - **文旅合作**：与华为在文旅行业合作，将景区小程序升级为鸿蒙云服务，已上架近 7,000 款元服务 [16] - **未来规划**：深化与华为合作，开发 ToC 应用，探索更多赛道 [19] 鸿蒙 PC 相关情况 - **应用生态挑战与解决**：海外应用适配不足，通过虚拟机运行未适配软件，将在 5.0 应用市场上架 500 多款 APP [21] - **产品特点与定价**：与手机功能有别，虚拟化技术满足办公需求，预计毛利率 85%-95%，参考价格 500 - 800 元 [22] - **技术壁垒**：虚拟机技术有壁垒，仅中软、胜为科技和奥易云三家被授权开发 [23] 其他重要但可能被忽略的内容 - **中软国际发展历程**：最早参与华为备胎操作系统，2021 年深度参与，发布 1+1 乘 n 战略 [7] - **鸿蒙在智慧城市应用**：推行 1+1 加 1+1 乘 n 框架，西安将开源鸿蒙作为准入标准 [13] - **鸿蒙助力应急消防和低空经济**：应急消防联动设备实现最佳效果，低空经济推动协同工作并写入规范 [14] - **中软国际优势**：代码贡献量超过后几家公司总和，与深开鸿深度绑定 [28] - **应用适配情况**：华为应用市场已有 2 万款应用和云服务，中软国际参与约 7,000 款，占比 35% [29] - **营业利润预计**：虚拟机业务毛利率达 80%以上，2025 年整体营业利润预计比 2024 年有较好成长 [29]

会议安排 - 现场会议于2025年5月15日14:30开始，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室[6] - 登记发言股东限10人，超量按持股数排序，发言不超2次，每次不超3分钟[9] - 回答股东问题时间控制在30分钟内[9] 股票发行 - 公司2024年2月28日、5月16日通过向特定对象发行A股股票议案，有效期12个月[13] - 董事会拟延长有效期6个月至2025年11月15日，需2025年第二次股东会审议[11][14] - 关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决[11]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [6][7] 报告的核心观点 - 短期业绩承压不改长期趋势，2025Q1费用率合理优化，信创大趋势下公司作为国产操作系统龙头有望持续受益 [3] - 自主软件业务持续向好，收入、毛利率均实现提升，产业链上下游合作不断加强，在税务、金融监管等多领域有积极进展 [4][5] - 公司是信创领域重要“国家队”，建立了完整体系，立足自身优势紧抓核心资产，在细分市场保持领先地位，预计2025 - 2027年归母净利润为1.27/2.55/3.45亿元，对应PE分别为303X、151X、112X [6] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 2025年4月28日公司发布2024年年报及2025年一季报，2024年实现营业收入51.98亿元，同比下滑22.69%；归母净利润 - 4.13亿元；2025年一季度实现营业收入6.40亿元，同比下滑8.85%；归母净利润 - 8062.50万元 [3] 短期业绩分析 - 2024年收入及利润下滑受市场竞争加剧、业务结构调整、股权资产计提减值等因素影响，但短期业绩承压不改长期向好趋势 [3] - 2025年一季度公司费用端实现优化，管理费用率较去年同期有所下滑 [3] 自主软件业务情况 - 2024年自主软件产品实现营业收入17.19亿元，同比增加5.01%；毛利率77.38%，同比增加4.49个百分点，包括基础软件、系统平台软件、铁路专用产品、数据安全产品等 [4] - 子公司麒麟软件主营业务为操作系统技术研究等，旗下操作系统产品连续13年位列中国Linux市场占有率第一名，2024年在重点行业市场实现突破，区域市场优势扩大，收入14.38亿元，净利润5.02亿元 [4] - 产业链上下游合作加强，麒麟操作系统持续升级，适配多种国内CPU，与AI大模型等技术融合发展，发布新产品 [5] - 在税务领域，金税四期项目顺利实施，相关系统上线应用降低交易成本 [5] - 金融监管方面，2024年深化与监管机构合作，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，有望成为长期成长新动力 [5] - 在工信、电力等其他领域依托行业优势，稳步提升信息化服务能力，打造长期增长点 [5] 投资建议 - 预计公司2025 - 2027年归母净利润为1.27/2.55/3.45亿元，对应PE分别为303X、151X、112X，维持“推荐”评级 [6] 财务预测 - 营业收入：2024 - 2027年分别为51.98亿元、69.23亿元、78.55亿元、89.15亿元，增长率分别为 - 22.7%、33.2%、13.5%、13.5% [9] - 归属母公司股东净利润：2024 - 2027年分别为 - 4.13亿元、1.27亿元、2.55亿元、3.45亿元，增长率分别为 - 77.3%、130.8%、100.8%、35.3% [9] - 其他财务指标如毛利率、净利润率、ROA、ROE等在2024 - 2027年有相应变化 [10][11]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是中国电子旗下核心软件平台，持续聚焦核心主业，有望随信创产业深化迎来加速发展 [8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 最近一年，中国软件相对沪深 300 指数 1M、3M、12M 表现分别为 3.5%、5.0%、50.3%，沪深 300 指数对应表现为 -3.7%、-1.2%、4.6% [4] - 截至 2025 年 4 月 30 日，中国软件当前价格 45.38 元，52 周价格区间 27.64 - 73.00 元，总市值 385.713 亿元，流通市值 382.851 亿元，总股本 84996.25 万股，流通股本 84365.59 万股，日均成交额 8.7278 亿元，近一月换手 4.79% [4] 财务数据 - 2024 年公司营收 51.98 亿元，同比 -22.69%；归母净利润 -4.13 亿元，2023 年同期 -2.33 亿元；扣非后归母净利润 -5.77 亿元，2023 年同期 -5.22 亿元 [5] - 2025Q1 公司营收 6.40 亿元，同比 -8.85%；归母净利润 -0.81 亿元，去年同期 -1.11 亿元；扣非后归母净利润 -0.82 亿元，去年同期 -1.23 亿元 [5] - 预计 2025 - 2027 年公司营收分别为 49.37 亿、54.16 亿、60.21 亿元，归母净利润分别为 1.05 亿、2.15 亿、3.07 亿元，EPS 分别为 0.12、0.25、0.36 元/股，当前股价对应 2025 - 2027 年 PE 分别 366、180、126x [8] 业务发展 - 2024 年公司业绩受市场竞争加剧、股权资产计提减值等因素影响承压，但聚焦主业，调整业务结构，加快推动转型升级，自主软件产品/行业解决方案/服务化业务收入 17.19/22.05/12.40 亿元，同比 +5.01%/-36.09%/-22.49% [6] - 2024 年麒麟软件收入 14.38 亿元，同比 +12.96%；截至 2024 年年报公告发布，麒麟软件已完成硬件适配总量超 78 万项，软件适配总量超 556 万项，生态兼容适配总量累计超过 634 万项；生态适配官网累计注册用户数超 9.6 万 [6] - 2025 年 3 月 14 日，麒麟软件送测的银河麒麟桌面操作系统 V10 SP1（内核版本 5.10）顺利过测 [6] 研发投入 - 2024 年公司销售/管理/研发费用率分别为 9.3%/13.82%/23.13%，同比 +1.53/+0.53/+1.27pct；2025Q1 分别为 15.95%/23.91%/28.72%，同比 +0.66/-1.22/-18.38pct [7] - 截至 2024 年底，公司总人数为 8346 人，同比 -7.73%，其中研发人员数量 3200 人，占总人数比重为 38.34% [7] 未来规划 - 公司计划 2025 年实现营业收入 50 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内 [8] - 2025 年公司将以“十四五”发展规划为行动指南，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，加快构建“大计算平台”底座，持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统 [8] 技术合作与创新 - 2025 年 3 月，银河麒麟操作系统适配 DeepSeek 通过权威认证，成为首个通过该认证的国产操作系统 [8] - 2025 年 4 月，海光信息与麒麟软件签署战略合作协议，银河麒麟操作系统与海光 CPU、DCU 等核心产品已完成深度适配与优化测试，软硬件协同性能提升超 20% [8] - 2025 年 4 月，银河麒麟桌面操作系统 V10 SP1 最新版本上市，具备全新 AI 功能，用户可体验“云端大模型随心选、不上网也能用 AI” [8]