股票上市与流通 - 本次股票上市股数为57,195股，上市流通日期为2025年2月17日[1] - 2024年3月15日，512名激励对象所持714.3727万股限制性股票上市流通[11] - 2024年12月30日64.387万股限制性股票上市流通[13] 限制性股票授予与回购注销 - 2022年4月29日，首次授予1,312.5万股限制性股票，激励对象530人[5] - 2023年2月21日，预留部分（第一批）授予176.4万股，激励对象62人[8] - 2023年3月11日，预留部分（第二批）授予13.2万股，激励对象5人[8] - 2023年3月31日，办理完成7名激励对象193,700股限制性股票回购注销[8] - 2023年11月17日，办理完成10名激励对象454,867股限制性股票回购注销[10] - 2024年3月4日，办理完成2名激励对象55,900股限制性股票回购注销[11] - 2024年4月24日公司拟回购注销9,524,179股限制性股票，占总股本1.1079%[12] - 2024年7月2日公司完成454,867股限制性股票的回购注销[12] - 2024年12月6日公司拟回购注销207,898股限制性股票，占总股本0.0245%[13] 限制性股票解除限售 - 2024年3月4日，首次授予部分第一个解除限售期条件成就，512名激励对象可解除限售714.3727万股，约占总股本0.83%[11] - 2024年12月6日52名激励对象可解除限售64.387万股，占总股本0.0757%[13] - 2025年1月16日5名激励对象可解除限售57,195股，占总股本0.0067%[14] 业绩指标 - 2022年度净利润复合增长率为21.62%，同行业平均0.25%，对标企业75分位值25.59%[17] - 2022年度净资产现金回报率为20.24%，同行业平均0.55%，对标企业75分位值14.11%[17] - 2021年度EVA为143,381.29万元，2022年度EVA为143,676.10万元[17] - 2022年度△EVA为正值[17] - 2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平[18] - 2024年度△EVA为正值[18] 激励对象情况 - 5名激励对象2022年度个人绩效考核对应解锁比例为100%[18] - 王辉本次可解除限售的限制性股票数量为1.6899万股，占其获授数量的33.33%[20] - 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（4人）本次可解除限售的限制性股票数量为4.0296万股，占其获授数量的33.33%[20]

北京观韬律师事务所 关于 中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就的 法律意见书 观意字（2025）第000243号 观韬律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail：guantao@guantao.com http：//www.guantao.com | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 4 | | 第二节 | 正文 6 | | 一、本次解除限售的批准和授权 6 | | | 二、本次解除限售的具体情况 10 | | | 三、结论意见 13 | | 北京观韬律师事务所 法律意见书 释 义 | 中国软件/公司/上市公司 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次股权激励计划/本次激励计 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激 | | 划 | | 励计划 | | | | 中国 ...

净利润及亏损情况 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元[2][3] - 预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元[2][3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-23,274.64万元[4] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-52,247.61万元[4] - 2023年每股收益为-0.31元[4] 业绩预亏原因 - 业绩预亏主要原因是市场竞争加剧导致收入下降[6] - 公司调整业务结构，加快转型升级，导致阶段性亏损增加[6] - 公司对股权资产计提减值[6] 会计处理及财务数据说明 - 会计处理对本期业绩预亏没有重大影响[6] - 预告数据为初步核算数据，具体财务数据以经审计后的2024年年报为准[8]

业绩数据 - 以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率为21.62%[2] - 2022年度净资产现金回报率为20.24%[2] 激励与决策 - 预留二批5名激励对象首解限售比例100%[2] - 监事会同意为5名对象办57195股解限手续[3] - 《监事会议事规则》修订议案全票通过[3]

合规管理体系 - 公司遵照七项原则建立健全合规管理体系[3][5][6] - 董事会负责审议批准合规管理重大事项[10] - 总经理全面领导合规管理工作[10] - 公司设立首席合规官负责相关工作[11] - 审计与法律部是合规管理部门[11][12] - 各部门履行合规管理主体责任[12] - 公司建立合规管理员制度[13] - 合规管理分为决策层、管理层和执行层[13] 合规风险报告 - 业务及职能部门等发现合规风险5个工作日内书面报告[23] - 涉及重大重要风险随时报告[23] 合规管理制度 - 公司建立由三类制度构成的合规管理制度体系[19] 合规管理重点 - 加强投资、资金等活动合规管理[16] - 强化境外投资经营合规管理[20] 合规审查机制 - 合规审查纳入法律审核把关范畴[23] - 建立重大决策事项首席合规官签字制度[27] 合规风险识别与评估 - 定期开展合规风险识别工作[27] - 综合采取方法评估合规风险[27] 合规风险管理 - 健全完善合规风险清单式管理机制[28] 合规考核与问责 - 合规管理纳入对所属单位考核评价[30] - 建立健全合规问责制度[32] 违规举报与监督 - 建立健全违规举报制度机制[33] - 接受第三方合规监督[35] 合规问责程序 - 开展合规问责工作遵循相关程序[36] 违规责任追究 - 追究违规责任采取多种方式[37] 其他合规举措 - 探索建立履职违规行为记录制度[38] - 合规管理纳入党委法治专题学习[39] - 建立常态化合规培训机制[40] - 强化合规宣传教育[41] - 开展合规管理工作执行保密规定[42]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 十分之一以上表决权股东等提议应开临时会议[3] - 董事长十日内召集会议[4] - 定期会提前十日、临时会提前三日发通知[5] 会议变更与举行条件 - 定期会变更事项提前三日发变更通知[6] - 过半数董事出席方可举行会议[7] 委托与表决规则 - 一名董事不超两名董事委托[9] - 一人一票，记名书面表决[13] - 提案决议超全体董事半数同意[14] - 担保决议全体董事过半数且出席三分之二以上同意[15] 特殊情况处理 - 董事回避时无关联董事过半数出席及决议规则[16] - 利润分配先出审计草案再作决议[16] - 提案未通过一月内不重审[16] - 部分董事认为提案有问题会议暂缓表决[18] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[19] - 秘书负责记录，可安排纪要和决议记录[19] - 董事签字确认，有意见可书面说明[19] - 会议档案保存十年以上[21]

监事会会议召开 - 定期会议至少每6个月召开1次，特定情况10日内开临时会议[2] - 监事提议临时会议，办公室3日内发通知[5] 会议通知时间 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[5] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行会议[7] - 决议需全体监事过半数同意[8] 会议档案管理 - 档案由董事会秘书保管，保存超10年[12]

评估相关 - 评估目的为中软公司拟资产转让，提供相关设备类资产市场价值参考[11] - 评估对象是中软公司拟转让相关设备类资产于2024年10月31日的市场价值[12][15] - 评估范围包括100项电子设备，账面原值889.20万元，账面净值414.81万元[13][28] - 价值类型为市场价值，采用成本法评估[14][16] - 相关设备类资产不含税评估价值为420.70万元，增值5.89万元，增值率1.42%[17] - 评估结论使用有效期自2024年10月31日起至2025年10月30日止[18] 公司信息 - 中软公司注册资本为85017.0397万人民币[1] 采购合同 - 公司拟协议转让100台X86服务器给麒麟软件有限公司，价格以评估价为准[72] - 公司与阿里云计算有限公司签订合同，采购49台X86服务器，总价4923520元[80][81] - 采购合同涉及18台X86架构服务器，单价100480元，总价1808640元[123][124] 合同条款 - 合同签订后10日内，公司收到乙方开具合同金额90%的增值税专用发票（可抵扣13%）后，支付合同金额90%的款项[83][126][171] - 到货验收后10日内，公司收到乙方提交相关单据并审核无误后，支付10%的尾款[83][126][171] - 乙方需在合同生效之日起45个自然日内将货物运至公司指定地点[84][127][172] - 设备加电验收时，若设备故障率超出5%，视为验收不合格[86][131][174] - 乙方提供不少于36个月的整机保修，质保期从设备加电验收通过之日起算[89][134][177] - 保修期内维修响应时间不超过12小时，技术问题5×8小时响应，12小时内排除故障，每季度现场技术回访一次[89][90][134][135][177][178] - 乙方逾期交货，每逾期一天支付相当于合同总额0.5%的违约金，违约金不超过合同总金额；逾期超过10日，甲方有权解除合同，乙方退还已支付价款，支付相当于合同总额20%的违约金并承担甲方损失[90][135][178] - 乙方售后服务与保修不符合合同规定，除不可抗力外，每延迟一日支付相当于合同总额0.5%的违约金[91][136][179] - 甲方未按合同规定支付货款（因乙方原因导致迟延付款除外），从应付款之日起，每延迟一个工作日按未付货款的0.5%计算违约金，违约金总额不超过合同总价的5%[91][136][179] 保密与廉政 - 保密信息指为项目合作，一方及其关联方向另一方及其关联方书面提供和披露的与项目合作有关的所有信息及其载体[103] - 供需双方应就知悉对方的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意不得泄露，保密期限自协议生效之日起永久[104][106][152][191] - 廉政协议有效期从签署主合同至项目最终验收合格[120]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-004 中国软件与技术服务股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2021 年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 5 名，可解除限售的限制性 股票数量为 57195 股，约占目前公司总股本的 0.0067%。 解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布 公告，敬请投资者关注。 公司于 2025 年 1 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会 第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留二批 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如 下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会 第八次会议分别审议 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第八届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 1 月 2 日以微信方式发出。 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-003 中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告 （三）本次董事会会议于 2025 年 1 月 16 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议 室召开，采取了现场+视频的表决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，委托出 席董事 1 人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会 议并对本次会议的议案投同意票。 （五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事 唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于协议转让服务器设备的议案 根据公司经营需要， ...