证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-011 中国软件与技术服务股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：通过 （二）《中国软件 2024 年度监事会工作报告》 一、监事会会议召开情况 （一）公司第八届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次监事会会议通知和材料于 2025 年 4 月 18 日以蓝信方式发出。 （三）本次监事会会议于 2025 年 4 月 25 日在北京市海淀区学院南路 55 号 中软大厦 A 座 6 层第二会议室召开，采取了现场+视频表决方式。 （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 （五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬 妹女士列席了会议。 二、监事会会议审议情况 （一）《中国软件 2024 年度内部控制评价报告》 《中国软件 2024 年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.co ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-012 中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 4 月 14 日以微信方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 4 月 25 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议 室召开，采取了现场+视频的表决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 （五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事 唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 （一）《中国软件 2024 年度总经理工作报告》 表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 表决结果：通过 （二）《中国软件 2024 年 ESG 报告》 《中国 ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-013 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示 的情形。 二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明 重要内容提示： 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度拟不进行利润分配，不实施 资本公积金转增股本。 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会 第十次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 2024 年度归属于公司股 东的净利润为-4.13 亿元，截至 2024 年年末未分配利润为 1.61 亿元，母公司年 末未分配 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-019 中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期 增减变动幅度(%) | | --- | --- | --- | --- | | | 640,498,499.74 | | | | 营业收入 | | 702,706,014.87 | -8.85 | | 归属于上市公司股东的净利润 | -80,624,990. ...

中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年年度报告 公司代码：600536 公司简称：中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 234 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人谌志华、主管会计工作负责人黄刚及会计机构负责人（会计主管人员）王洋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2024年度不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司2024年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外 ...

文章核心观点 公司收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函并作出回复，该事项需经上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 关键要点 审核问询函相关 - 公司于2025年3月31日收到上交所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 [1] - 公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行逐项落实并做出回复，具体回复内容于2025年4月12日在上交所网站披露 [1] 发行股票事项进展 - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施 [2] - 公司将根据进展情况，按相关法律法规要求及时履行信息披露义务 [2]

募集资金与项目投资 - 公司本次募集资金不超过20亿元，用于三个操作系统研发项目[7] - “移固融合终端操作系统产品研发”项目总投资15亿元，拟用募资10亿元[11] - “面向云化的服务器操作系统产品研发”项目总投资12亿元，拟用募资8亿元[30] - “嵌入式操作系统能力平台建设”项目总投资3亿元，拟用募资2亿元[41] 项目收益与回报 - 三个募投项目达产后预计内部收益率分别为15.35%、14.18%、14.74%[7] - 同行业可比募投项目平均税后内部收益率约为18.66%，平均投资回报期约为5.45年[89] 用户数据 - 麒麟软件已有超8万家用户使用其操作系统，涉及多行业[55] 主营业务情况 - 2021 - 2024年1 - 9月主营业务收入呈下滑趋势，毛利率逐年上升[110][113] - 2024年1 - 9月自主软件产品收入占比36.75%，行业解决方案收入占比34.82%，服务化业务收入占比28.43%[99] 财务指标 - 公司预计2024年全年扣非归母净利润为 -6.3亿到 -5.3亿元[93] - 2021 - 2024年1 - 9月期间费用占比持续提升致营业利润减少[118] 应收账款情况 - 报告期内应收账款一年以上占比上升，周转率优于同行平均[148][154] - 2024年9月30日应收账款余额26.05亿元，坏账准备4.12亿元[145] 子公司与投资情况 - 2025年2月26日公司转让中软系统全部66%股权完成工商变更[121] - 截至回复出具日，公司不再持有迈普通信股权，中电海南研究院持股降至18%[164] 资金管理与利率 - 2024年9月30日公司在中电财务存款余额11.74亿元，贷款余额6.06亿元[190] - 中电财务存贷款利率与同期基准利率无重大差异[198] 研发投入与资本化 - 本次募投项目研发投入资本化比例为54.56%，未高于同行平均[67] - 移固融合终端操作系统产品研发资本化比例55.00%[63]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司主营业务收入289,823.60万元，呈下滑趋势[161][175][176] - 公司主营业务毛利率从2021年的29.56%升至2024年1 - 9月的44.40%[161][176] - 公司预计2024年全年扣非归母净利润为 -63,000万元到 -53,000万元[161] - 报告期内公司应收账款一年以上占比上升[161] - 2023年末公司对部分长期股权投资计提减值准备[161] - 2024年度行业解决方案和服务化业务新签合同金额47.67亿元，同比增加1.43亿元[186] - 麒麟软件报告期内净利润分别为2.68亿元、3.29亿元、4.22亿元和1.46亿元[187] 用户数据 - 公司在操作系统领域拥有超40家党政客户和超44家大型央国企等行业用户[38] - 麒麟软件已有超8万家用户使用其操作系统[48][120] 未来展望 - 2024 - 2026年中国操作系统市场将稳定增长，增量来自数据中心和人工智能对服务器操作系统的需求[171] - 2024年网信行业利好政策，国产化替代加速，未来三年党政市场有望进入新一轮加速期[172] - 2024年“金税四期”建设完成，企业端财税服务市场将扩大[173] 新产品和新技术研发 - 移固融合终端操作系统产品研发项目产品为银河麒麟桌面操作系统V11，涉及多项核心技术[22][23] - 面向云化的服务器操作系统产品研发项目要实现云化改造和提升竞争力，强化AI智算及异构AI资源调度技术[24] - 嵌入式操作系统能力平台建设项目要突破关键技术，建设版本构建平台，与伙伴合作推广[28] 市场扩张和并购 - 公司本次发行不超过90,130,689股股份，募集资金不超过200,000.00万元[8] - 麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，公司认购不超过20亿元[61] 其他新策略 - 移固融合终端操作系统产品以软件销售与授权方式获取收入，面向云化的服务器操作系统通过服务订阅模式获取收益[124] - 公司针对研发项目建立完善内部控制体系，确保成本归集准确完整[121]

审核进展 - 公司于2025年3月31日收到上交所审核问询函[1] - 公司于2025年4月12日披露审核问询函回复公告[1] 发行情况 - 向特定对象发行股票需经上交所审核及证监会同意注册[2] - 发行能否通过审核和获同意注册存在不确定性[2]

发行情况 - 本次发行不超过90,130,689股，募集资金不超过200,000.00万元，中国电子认购150,000.00万元、中电金投认购50,000.00万元[7] - 按发行股份上限测算，发行完成后发行人总股本增至940,093,188股[11] - 发行完成后，发行人实际控制人中国电子股份比例将不低于42.29%[12] - 中国电子及中电金投本次发行取得股份锁定期不少于36个月[13] 股东情况 - 截至2025年3月31日，发行人总股本849,962,499股，中国电子及其一致行动人合计持股307,458,060股，占比36.16%[10] - 中国电子直接持有发行人54,643,446股股份，中电有限持有252,814,614股股份[15] - 中国电子及其一致行动人中电有限已持股份18个月内不得转让[15] 公司资产与评级 - 截至2024年9月30日，中国电子未经审计合并报表总资产4,535.53亿元，净资产1,727.02亿元；母公司报表总资产745.94亿元，净资产457.76亿元[8] - 2024年中诚信国际对中国电子跟踪信用评级结果为AAA，评级展望稳定[8] - 截至2024年9月30日，中电金投未经审计合并报表总资产239.52亿元，净资产216.34亿元；母公司报表总资产229.72亿元，净资产206.56亿元[9] - 2024年联合资信对中电金投评定长期信用等级为AAA，评级展望稳定[9] 麒麟软件增资 - 截至目前，发行人直接持有麒麟软件40.25%股权，对应注册资本8,942.6196万元[16] - 麒麟软件拟增资扩股募集不超过30亿元，发行人认购不超过20亿元[17] - 增资扩股后，公司对麒麟软件持股比例预计由40.25%提高至47.23%[17] - 2023年12月31日，麒麟软件股东全部权益评估价值为835,500.00万元[18] - 2024年12月23日，麒麟软件股东会通过增资扩股方案[19] - 2025年3月28日，麒麟软件增资挂牌公告期满[19] - 麒麟软件挂牌征集到9名意向投资方，拟投资金额合计10亿元，拟增资价格约每注册资本37.61元[20] - 北京工融顺禧股权投资基金拟投资6000万元，获麒麟软件新增注册资本159.5529万元[20] - 遨天二号认缴麒麟软件新增注册资本544.5万元，占增资后注册资本的2.4507%[23] - 谌志华持有遨天二号22.04%合伙份额，间接持有麒麟软件股权[23] 诉讼情况 - 中软融鑫诉上海华颉信息技术有限公司等侵害技术秘密纠纷，标的金额12004.13万元，索赔经济损失11904.13万元及合理费用100万元，已冻结对方2000万元财产，案件一审审理中[27][28] - 上海华铭智能终端设备股份有限公司诉中软万维买卖合同纠纷，一审判决中软万维支付资金成本778.50万元及年利率3.45%利息，中软万维上诉被驳回，执行和解协议约定2025年4 - 6月分期支付[29][30] - 苏州雷格特智能设备股份有限公司诉中软万维买卖合同纠纷，法院判令中软万维支付货款1240.33万元及违约金20万元，中软万维已支付228.01万元，正协商剩余款项支付[30][31] - 中达建投有限公司诉中软万维等买卖合同纠纷，法院判令中软万维支付货款537.17万元，中软万维于2024年12月31日已足额支付[31][32] - 上海华铭智能终端设备股份有限公司再次诉中软万维买卖合同纠纷，调解书中软万维欠付货款1012.46万元、利息53.55万元，已支付330万元，2024年11月21日支付剩余965.40万元，案件执行完毕[32][33] - 第2项诉讼于2024年末应支付778.50万元计入其他应付款[35] - 第2至5项诉讼发行人及其控股子公司应支付款项合计约3871.90万元，占报告期末净资产比例为1.78%[35] - 扣除已支付部分，发行人及其控股子公司剩余需支付款项合计约1811.32万元，占报告期末净资产比例为0.83%[35]