认购主体资格 - 认购人为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），中国电子为发行人实际控制人 [4][5] - 中国电子注册资本1848.225亿元，成立于1989年，经营范围涵盖电子元器件、仪器仪表、系统工程等，为国有独资企业 [4] - 中电金投注册资本131.520亿元，成立于2019年，主营资产管理及股权投资业务 [5] - 两家认购人均依法存续且无终止情形，符合收购主体资格要求 [5][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子直接持股6.43%，通过子公司中电有限间接持股29.74%，合计控制发行人36.17%股份 [6] - 本次发行新股9013.07万股，总股本增至9.40亿股，中国电子及一致行动人合计持股比例提升至42.29%（直接13.00%+间接26.89%+中电金投2.40%） [8] 法律合规依据 - 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形：持股超30%、承诺36个月不转让、股东大会非关联股东批准 [9] - 中国电子与中电金投因股权控制关系构成一致行动人，需合并计算持股比例 [8] - 认购已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1229号）及交易所审核通过 [7][8]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票90,130,689股，发行价格为22.19元/股，募集资金总额19.999亿元，扣除发行费用后净额19.931亿元，其中计入股本90,130,689元，资本公积19.030亿元 [1][2][3] - 发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），认购股份限售期为36个月 [6][16] - 发行新增股份于2025年7月3日完成登记托管，预计限售期满后次一交易日上市流通 [1][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子及其一致行动人合计持股36.16%（中国电子6.43%，中电有限29.74%），发行后持股比例提升至42.29%（中国电子13.00%，中电有限26.89%，中电金投2.40%） [13][14][15] - 公司总股本由849,962,499股增至940,093,188股，限售流通股占比从0.74%升至10.26% [13] - 发行后前十大股东中，中国电子、中电有限及中电金投合计持股42.29%，控股股东仍为中电有限，实际控制人为国务院国资委 [11][15] 资金用途与经营影响 - 募集资金全部以现金认购，不涉及资产过户，资金将用于主营业务相关项目，符合国家产业政策 [1][4][17] - 发行后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资本结构优化，抗风险能力提升 [17] - 业务结构未发生重大变化，募集项目有助于巩固行业竞争优势并提升盈利能力 [17] 审批与合规性 - 发行已获董事会、股东大会、上交所及证监会批准（证监许可〔2025〕1229号），定价基准日为董事会决议公告日 [2][4] - 保荐人中信证券及律师金杜事务所确认发行过程合规，认购资金为合法自有或自筹资金，无代持或结构化安排 [4][5][6] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，中国电子及中电金投因承诺36个月限售且经股东大会批准，免于发出要约 [16]

公司股权变动 - 中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人通过认购中国软件向特定对象发行的股票增持股份，增持后中国电子持有13.00%股份，中电有限持有26.89%股份，中电金投持有2.40%股份，合计持股比例达42.29% [2][19] - 本次发行价格为22.19元/股，发行数量为90,130,689股，募集资金总额为19.99亿元 [21][22] - 增持目的为支持上市公司下一代操作系统发展及云化服务器操作系统产品研发，加强战略协同 [17] 公司基本情况 - 中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业，注册资本1848.23亿元，国务院国资委持股91.28% [4] - 中电有限为中国电子控股子公司，注册资本3428.96亿元，中国电子持股81.66% [5] - 中电金投为中国电子全资子公司，注册资本131.52亿元 [5] 财务数据 - 中国电子2024年总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元，营业收入2659.95亿元，净利润151.17亿元 [12][13] - 中电有限2024年总资产4110.79亿元，净资产1569.17亿元，营业收入2599.02亿元，净利润-8.52亿元 [13] - 中电金投2024年总资产266.07亿元，净资产227.73亿元，营业收入474.63万元，净利润3.88亿元 [13] 业务布局 - 中国电子重点发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等业务 [11] - 中电有限业务涵盖电子元器件、液晶显示、电子装备、现代服务业等领域 [9] - 中电金投主要从事资产管理、股权投资等业务 [5] 关联交易 - 2024年中国电子与中国软件发生销售商品、提供劳务交易8043.99万元 [33] - 2024年中国软件及子公司向中电金投转让中电聚信15.45亿元财产份额，交易金额30.93亿元 [34] - 2024年信创共同体减资，中国软件及子公司获得1.341亿元出资返还 [35]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过微信发出，应出席董事7人全部实际出席 [1] - 会议由董事长谌志华主持，监事会主席高慕群等3名监事及董事会秘书赵冬妹列席 [1] 注册资本及章程变更 - 因2021年股权激励计划回购注销207,898股，总股本从850,170,397股减至849,962,499股，注册资本同步调减 [1] - 2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股，总股本增至940,093,188股，注册资本相应增加至940,093,188元 [1] - 公司章程条款将根据股本变动进行修改，相关变更已获股东大会授权，无需再次提交审议 [1][2] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2]

公司注册资本变更 - 公司于2025年2月20日完成回购注销207,898股限制性股票，股份总数由850,170,397股减少至849,962,499股，注册资本相应由850,170,397元变更为849,962,499元 [1] - 公司于2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股股票，股份总数增至940,093,188股，注册资本同步增至940,093,188元 [1] 公司章程修订 - 公司章程中注册资本条款由"人民币850,170,397元"修改为"人民币940,093,188元" [2] - 公司章程中股份总数条款由"850,170,397股普通股"修改为"940,093,188股普通股" [2] - 修订依据包括2022年第二次临时股东大会对股权激励的授权、2023年年度股东大会及2025年第二次临时股东会对增发事项的授权 [2] 公司治理程序 - 董事会直接行使股东大会授权办理注册资本变更及章程修订，无需另行提交股东会审议 [2] - 授权范围涵盖监管核准、工商变更登记、新增股份托管等全流程事宜 [2]

中证国新国企人工智能主题指数表现 - 7月4日收盘下跌0 02%，报2496 36点，成交额247 88亿元 [1] - 近一个月上涨2 17%，近三个月下跌3 98%，年初至今下跌3 73% [1] - 基日为2018年12月28日，基点为1000 0点 [1] 指数构成与样本调整规则 - 选取40只国有企业或国有参股无实控人的人工智能相关上市公司证券 [1] - 样本每半年调整一次（6月和12月第二个星期五的下个交易日），权重因子同步调整 [2] - 特殊情况会临时调整，样本退市时立即剔除 [2] 十大权重股分布 - 前三大权重股：中科曙光（11 03%）、海康威视（9 65%）、中国软件（7 85%） [1] - 其他主要成分股包括光迅科技（6 77%）、宝信软件（6 32%）、广电运通（5 04%） [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比55 04%，深圳证券交易所占比44 90%，北京证券交易所占比0 06% [2] 行业构成 - 信息技术占比73 47%，通信服务占比18 00%，工业占比8 53% [2]

权益变动 - 本次权益变动后，中国电子及一致行动人合计持有上市公司397,588,749股股份，占比42.29%[4] - 权益变动前，中国电子、中电有限合计持股307458060股，占总股本36.16%；变动后合计持股397588749股，占总股本42.29%[45][46][47] - 本次收购股份变动数量为67,598,017股，一致行动人中电金投认购22,532,672股[150] 公司持股情况 - 中国电子持有多家上市公司股份，如北京华大九天科技股份有限公司34.06%、中国长城科技集团股份有限公司40.32%等[35] - 中国电子和中电有限均持有珠海华润银行10.95%股份，其注册资本为853326.9667万元人民币[36][37] - 信息披露义务人持有包括中国软件在内24家上市公司5%以上股份，拥有16家上市公司控制权[150] 财务数据 - 2024年中国电子总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元，营业收入2659.95亿元，利润总额165.50亿元，净利润151.17亿元[28] - 2024年中电有限总资产4110.79亿元，净资产1569.17亿元，营业收入2599.02亿元，利润总额5.31亿元，净利润 - 8.52亿元[30] - 2024年中电金投总资产266.07亿元，净资产227.73亿元，营业收入0.05亿元，利润总额5.87亿元，净利润3.88亿元[31] 发行股票 - 2024年2月25日，中国软件召开董事会通过向特定对象发行A股股票议案，发行价格22.19元/股，股数不超90130689股，金额不超20亿元[41] - 公司拟向特定对象发行不超过90,130,689股，占发行前总股数10.48%，不超发行前总股本30%[51] - 乙方1认购67,598,017股，金额150,000.00万元；乙方2认购22,532,672股，金额50,000.00万元，合计90,130,689股，200,000.00万元[51] 交易事项 - 2024年中国软件及子公司麒麟软件将所持中电聚信15450万元财产份额以30933.5918万元转让给中电金投[83] - 信创共同体原认缴规模48亿元、实缴规模24.005亿元，调整后认缴和实缴规模至9.2亿元，返还14.805亿元出资款[84] - 2024年中国电子向中国软件销售商品、提供劳务金额为8043.99万元，2023年为1035.75万元[82] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月内无改变或重大调整公司主营业务的计划[68] - 截至报告签署日，未来12个月内无对公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[69] - 截至报告签署日，暂无对公司董事会、高级管理人员进行调整的计划[70]

发行情况 - 发行数量为90,130,689股，发行价格为22.19元/股[2][5] - 募集资金总额为1,999,999,988.91元，发行费用为6,913,613.79元，净额为1,993,086,375.12元[5] - 中国电子认购67,598,017股，中电金投认购22,532,672股，限售期36个月[10] 时间节点 - 2024年2月25日召开会议审议发行议案[4] - 2024年5月7日中国电子同意发行方案[4] - 2025年5月19日收到上交所审核通过意见[4] - 2025年6月16日获中国证监会发行注册批复[5] - 2025年7月3日新增股份完成登记托管手续[6] 股权结构 - 发行前前十大股东合计持股355,004,356股，占比41.76%[15] - 发行后中国电子持股122,241,463股，占比13.00%[17] - 发行后总股本变为940,093,188股[18] - 权益变动前中国电子及中电有限持股占比36.16%[19] - 权益变动后中国电子等合计持股占比42.29%[20] 影响与意义 - 发行后总资产和净资产增加，资产负债率降低[23] - 发行前后控股股东和实际控制人未变，不影响治理结构稳定性[24] - 募集资金项目围绕主业，利于拓展业务和提高盈利能力[25] 相关机构 - 保荐人是中信证券[26] - 发行人律师是北京金杜（成都）律师事务所[27] - 申报会计师和验资机构是中兴华会计师事务所[27]

发行情况 - 发行数量为90,130,689股，发行价格为22.19元/股[3] - 募集资金总额为1,999,999,988.91元，净额为1,993,086,375.12元[3][22] - 中国电子、中电金投认购股份限售期为36个月[4] - 本次发行定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日[25] - 2025年7月3日新增股份完成登记托管及限售手续，中登上海分公司完成证券变更登记[31][46] 公司基本信息 - 成立于1994年3月1日，A股2002年5月17日上市，法定代表人为谌志华[13] - 本次发行前注册资本为85,017.0397万元，股份总数为849,962,499股[13] 股东情况 - 截至2025年3月31日，中国电子持股252814614股，占比29.74% [51] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股355004356股，占总股本41.76% [51] - 截至2025年7月3日，前十名股东合计持股444,223,472股，占比47.25%，限售股90,130,689股[52][53] - 本次发行后总股本变为940,093,188股，非限售流通股占比降至89.74%，限售流通股占比升至10.26%[54] 财务数据 - 2022 - 2024年末资产总额分别为1,027,586.55万元、925,607.16万元、854,952.56万元[58][65] - 2022 - 2024年末负债总额分别为671,555.60万元、582,704.04万元、546,205.10万元[58][65] - 2022 - 2024年度营业收入分别为964,018.54万元、672,327.02万元、519,800.49万元，归母净利润分别为4,594.87万元、 - 23,274.64万元、 - 41,263.87万元[60][67] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为65.35%、62.95%、63.89%[63][66] - 2022 - 2024年末流动比率分别为1.26、1.27、1.17，速动比率分别为1.00、1.07、0.97[63][66] - 2024年毛利率为37.11%，加权平均净资产收益率（扣非前）为 - 18.94%，基本每股收益（扣非前）为 - 0.48元/股[63] - 2024年总资产周转率为0.58次/年，存货周转率为2.98次/年，应收账款周转率为2.39次/年[64] 其他 - 本次发行不会导致公司实际控制权变化，控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子[54] - 中信证券指定张大伟、钟领为保荐代表人[71] - 保荐人认为发行人符合发行股票上市要求并同意推荐[73] - 自发行获同意注册至公告书刊登前无重大影响事项[76] - 备查文件可在公司办公地股票交易日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00查阅[79][80]

公司股权结构 - 本次发行前中国电子直接及间接合计控制发行人307458060股股份，占总股本36.17%[9] - 本次发行后中国电子直接及间接合计控制发行人397588749股股份，占总股本42.29%[11] 公司资本情况 - 中国电子注册资本为1848225.199664万元，中电金投注册资本为1315201.535419万元[7] 发行相关 - 2025年5月19日上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合条件[9] - 2025年6月11日中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请[11] - 本次发行新股数量为90130689股，变更后总股本为940093188股[11] - 认购人承诺发行完成后36个月内不转让认购股份[13]