证券代码：600536 证券简称： 中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（王克） 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，以及《公 司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权利和 义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参 加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董 事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持 续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于 2024 年 8 月至今本公司独立董事，现 将报告期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王克，男，中国国籍，中共党员，1959 年 7 月出生，博士研究生学历，毕业于清华大 学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任 中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称 EMCG）组长、国产 OS 商用密码应 用专业委员会（简称 TCOSCA）主任。本人从 ...

会议与公告 - 2024年应参加董事会17次，亲自出席17次，通讯参加8次，出席股东大会5次[3] - 2024年召集或出席专委会及独董专门会议31次[5] - 2024年参加2次业绩说明会[9] - 2024年披露临时公告91则，定期报告4则[11] 公司运营 - 2024年现场工作27天，内容含参会、说明会、考察[12] - 2024年继续聘用中兴华会计师事务所[15] - 报告期内审议通过聘任财务总监[16] 人事与政策 - 报告期内未因非准则变更原因变更会计政策等[17] - 报告期内审议董事会换届等人事事项[18] - 审核董监高2023年度报酬及高管薪酬方案[19] - 审议2021年限制性股票激励计划相关议案[19][20] 未来展望 - 2024年经营生产有序，按法规规范操作[21] - 2025年继续履职维护股东权益[21]

人事变动 - 陈尚义2024年6月30日提交辞职报告，8月16日辞去独立董事职务[1] - 报告期内董事会审议通过聘任财务总监事项[17] - 报告期内对公司第八届董事会换届选举等多项人事事项进行审议[19] 会议出席 - 2024年应参加董事会11次，亲自出席10次，通讯参加4次，委托出席1次，缺席0次，出席股东大会1次[5] - 作为审计、提名委员会委员，召集或出席专委会及独立董事专门会议共19次[6] 工作情况 - 现场工作时间为13天，工作内容为参加会议、现场考察[10] 信息披露 - 2024年公司全年共披露临时公告91则，披露四则定期报告[12] 合规情况 - 报告期内公司、控股股东及实际控制人严格履行承诺，未违反承诺[13] - 报告期内公司未被收购[14] - 2024年公司未聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所[16] - 报告期内公司未因会计准则变更以外原因变更会计政策等[18] 议案审议 - 报告期内独立董事审议2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[20] 经营情况 - 2024年公司经营生产有序，按相关法律法规规范操作[21]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-016 公司拟使用自有资金，回购注销 6,306,604 股限制性股票，占公司总股本的 0.0742%（简称本次回购注销）。其中，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次 及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 58 名激励对象个人情况发生变化， 公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 742,282 股限制性股票进行回购注 销。因公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核 目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共 404 名激励对象已获授尚未解除限售 的 5,564,322 股限制性股票。 二、需债权人知晓的相关信息 本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 6,306,604 股，注册资本将减少 6,306,604 元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为 2025 年 4 月 28 日）： 单位：股 | 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | | --- | --- | --- | --- | | 无限售条件的流通股 | 843,655,895 | | 843,655,895 | ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-015 中国软件与技术服务股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次 临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销 6,306,604 股限制性股票，占公司总 股本的 0.742%。 现将有关内容公告如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会 第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》及其他相关议案。 2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公 司收到的国务院 ...

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项审核意见 中国软件与技术服务股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况的 专项审核意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整 性是中国软件公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对营业 收入扣除情况表发表审核意见。 二、附报营业收入扣除情况表 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我 们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 ...

北京观韬律师事务所 关于 中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限 制性股票的 法律意见书 观意字（2025）第BJ000974号 观韬律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail：guantao@guantao.com http：//www.guantao.com 北京观韬律师事务所 法律意见书 释 义 | 中国软件/公司/上市公司 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次股权激励计划/本次激励计 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激 | | 划 | | 励计划 | | 本次回购注销 | 指 | 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激 | | | | 励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票 | | 《激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票 | | | | 激 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益连续两年为负值，2024年为-0.48元，较2023年-0.31元下降54.84% [1] - 每股净资产持续下滑，2024年为2.45元，较2023年2.65元下降7.55%，较2022年3.78元降幅显著 [1] - 每股未分配利润大幅缩水71.64%，从2023年0.67元降至2024年0.19元 [1] - 营业收入连续两年负增长，2024年51.98亿元较2023年67.23亿元下降22.68%，较2022年96.4亿元累计降幅达46.08% [1] - 净利润恶化加剧，2024年亏损4.13亿元，较2023年亏损2.33亿元扩大77.25%，2022年曾实现盈利0.46亿元 [1] - 净资产收益率创历史新低，2024年为-18.94%，较2023年-9.76%进一步恶化94.06个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至42.29%，较上期减少1401.36万股 [2] - 香港中央结算有限公司减持1352.06万股，南方中证500ETF减持189.62万股 [3] - 诺安成长混合增持158.36万股，诺安积极回报混合A增持92.59万股 [3] - 新进股东包括中国人寿保险产品(持股317万股)、太平人寿保险产品(持股295万股)、易方达中证人工智能主题ETF(持股287.26万股)和全国社保基金六零二组合(持股235.43万股) [3] - 退出股东包括全国社保基金一零四组合(原持股358.57万股)、阿布达比投资局(原持股346.67万股)等四家机构 [3] 分红政策 - 2024年度未实施利润分配或资本公积金转增股本方案 [4]

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 中国软件在中国电子财务有限责任公司 办理存贷款业务的风险评估报告 公司通过查验中国电子财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）的《金融许可证》 《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司的审计报告，对财务公司的经营资质、业务和 风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下： 一、财务公司的基本情况 2000 年 11 月 6 日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准，中国信息信托投资公 司改组为企业财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营， 并领取《金融机构法人许可证》（编号：L0014H211000001），并获得由北京工商行政管理 局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91110000102090836Y）。 2022 年 9 月 21 日中国银行保险监督管理委员会发布了《中国银保监会关于中国电子财 务有限责任公司吸收合并振华集团财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2022〕 664 号），财务公司吸收合并振华集团财务有限责任公司并筹建贵州分公司。吸收合并完成 后，振华集团财务有限责任公司解散。2023 年 5 月， ...

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中国软件与技术服务股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务 的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 一、专项说明 二、存款、贷款等金融业务汇总表 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 ...