评估相关 - 评估目的为麒麟软件增资扩股提供价值参考，对象是股东全部权益价值，范围是全部资产及负债，基准日为2023年12月31日，价值类型为市场价值[9] - 采用收益法和市场法评估，未选用资产基础法[9][71] - 收益法评估股东权益价值为835,500.00万元，较经审计的母公司账面净资产增值698,353.14万元，增值率为509.20%[10] 股权结构 - 中国软件出资8942.6196万元，持股40.2499%[24] - 天津先进技术研究院出资1500.00万元，持股6.7514%[24] - 天津海明置业有限公司出资150.00万元，持股0.6751%[24] 子公司情况 - 截止评估基准日，公司拥有14家分公司、11家全资子公司、3家参股公司[27] - 银河麒麟软件（长沙）有限公司基准日净资产为10037.33万元，持股比例100%[29] - 麒麟系统技术（广州）有限公司基准日净资产为1176.12万元，持股比例100%[29] 用户与合作 - 截止2023年3月31日，公司已与6500多家厂商建立合作，完成超165万项软硬件兼容适配，生态适配官网累计注册用户数超4.3万人[31] 产品情况 - 公司旗下星光麒麟操作系统1.0面向万物智联应用场景[36] - 银河麒麟嵌入式操作系统V10面向物联网及工业互联网场景，同源支持国内外主流CPU平台[38] - 银河麒麟云原生操作系统V10面向云原生场景，为多领域客户数智化转型提供基础[41] 财务数据 - 2023年12月31日合并口径资产总额212,560.13万元，负债总额66,095.71万元，净资产146,464.42万元，营业收入127,335.29万元，利润总额42,037.73万元，净利润42,179.53万元[43][45] - 2023年12月31日母公司口径资产总额219,050.84万元，负债总额81,903.99万元，净资产137,146.85万元，营业收入121,900.90万元，利润总额41,005.16万元，净利润40,816.22万元[46] - 2023年公司营业总收入为12.73亿元，较上期增长10.16%；营业总成本为11.18亿元，较上期下降10.36%；研发费用为5.31亿元，较上期下降23.94%；净利润为4.22亿元，较上期增长28.26%[134] 未来展望 - 麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，用于产品研发和平台建设等项目[111] - 中国软件与技术服务股份有限公司拟参与增资，认购约20亿元[111]

财务状况 - 2023年末货币资金期末余额为965,253,730.65元，期初为857,722,770.29元[12] - 2023年末应收票据期末余额为54,451,502.67元，期初为1,979,859.60元[12] - 2023年末应收账款期末余额为273,158,668.27元，期初为276,775,494.13元[12] - 2023年末其他应收款期末余额为25,244,317.11元，期初为10,750,454.66元[12] - 2023年末流动资产合计期末余额为1,333,536,655.89元，期初为1,162,609,792.71元[12] - 2023年末长期股权投资期末余额为40,010,234.51元，期初为43,524,512.40元[12] - 2023年末其他非流动金融资产期末余额为445,937,757.08元，期初为420,758,252.15元[12] - 2023年末非流动资产合计期末余额为792,064,642.54元，期初为716,571,003.78元[12] - 2023年末资产合计期末余额为2,125,601,298.43元，期初为1,879,180,796.49元[12] - 2023年末负债合计660,957,121.38元，较期初669,698,842.09元下降1.31%[14] - 2023年末所有者权益合计1,464,644,177.05元，较期初1,209,481,954.40元增长21.10%[14] 经营业绩 - 2023年营业总收入为12.73亿元，较上期11.56亿元增长10.16%[22] - 2023年营业总成本为11.18亿元，较上期12.47亿元下降10.36%[22] - 2023年研发费用为5.31亿元，较上期6.98亿元下降23.94%[22] - 2023年净利润为4.22亿元，较上期3.29亿元增长28.26%[22] - 母公司2023年营业收入为12.19亿元，较上期10.46亿元增长16.56%[24] - 母公司2023年营业成本为6264.51万元，较上期5159.81万元增长21.41%[24] - 母公司2023年销售费用为4.40亿元，较上期4.10亿元增长7.52%[24] - 母公司2023年研发费用为4.25亿元，较上期5.40亿元下降21.36%[24] - 母公司2023年净利润为4.08亿元，较上期2.79亿元增长46.29%[24] - 母公司2023年利息费用为634.81万元，较上期676.32万元下降6.14%[24] 现金流量 - 麒麟软件2023年销售商品、提供劳务收到的现金为13.68亿元，上期为10.94亿元[25] - 麒麟软件2023年经营活动产生的现金流量净额为4.80亿元，上期为 - 0.52亿元[25] - 麒麟软件2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.27亿元，上期为 - 3.15亿元[25] - 麒麟软件2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.42亿元，上期为 - 1.78亿元[25] - 母公司2023年销售商品、提供劳务收到的现金为12.99亿元，上期为9.88亿元[26] - 母公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3.88亿元，上期为0.53亿元[26] - 母公司2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.24亿元，上期为 - 3.78亿元[26] - 母公司2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.12亿元，上期为 - 1.59亿元[26] 其他财务数据 - 2023年盈余公积增加34,849,113元[27] - 2023年未分配利润增加121,795,266.65元[27] - 2023年综合收益总额为220,313,109.6元[27] - 2023年所有者权益增加255,162,222.65元[27] - 2023年对所有者（或股东）的分配为166,633,044元[27] 子公司情况 - 公司部分子企业实收资本及投资额情况：麒麟软件（沈阳）有限公司500万元、麒麟软件（海南）有限公司1000万元、麒麟软件（北京）有限公司10000万元等，持股比例和表决权比例均为100%[178] - 公司有4家认缴出资设立子公司尚未建账独立核算，分别为麒麟软件（河南）、（南京）、（深圳）、（重庆）有限公司，持股和表决权比例均为100%[181] - 麒麟软件（山东）有限公司上一会计期资产负债表日资产3201347.90元、负债1127765.74元、净资产2073582.16元，本期期初至处置日收入188679.25元、费用738607.02元、净利润 - 549927.77元[184] - 公司有2家认缴出资设立尚未建账独立核算的子公司本期注销，为麒麟软件（成都）和（武汉）有限公司，持股和表决权比例均为100%[184]

业绩总结 - 2024年1 - 10月营业收入为915,146,912.09元，2023年度为1,273,352,865.28元[19] - 2024年1 - 10月营业总成本为849,550,170.46元，2023年度为1,118,165,116.45元[19] - 2024年1 - 10月营业利润为182,246,855.44元，2023年度为422,387,912.13元[19] - 2024年1 - 10月利润总额为180,161,035.51元，2023年度为420,377,330.37元[19] - 2024年1 - 10月净利润为190,732,481.01元，2023年度为421,795,266.65元[19] 资产负债情况 - 2024年10月31日货币资金为870,167,154元，较2023年12月31日的965,253,730.65元减少[11] - 2024年10月31日应收账款为404,704,835.86元，较2023年12月31日的273,158,668.27元增加[11] - 2024年10月31日资产总计为1,834,543,447.33元，较2023年12月31日的2,125,601,298.43元减少[11] - 2024年10月31日流动负债合计252,222,288.13元，较2023年12月31日的533,476,418.00元下降约52.72%[13] - 2024年10月31日负债合计345,799,833.27元，较2023年12月31日的660,957,121.38元下降约47.68%[13] 现金流量情况 - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计1,089,535,899.48元，2023年度为1,728,733,796.13元[24] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额 - 122,298,970.32元，2023年度为479,640,798.13元[24] - 2024年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额347,669,625.70元，2023年度为 - 126,528,165.62元[24] - 2024年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额 - 320,606,224.62元，2023年度为 - 242,287,672.81元[24] 会计政策与核算 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[39] - 公司以人民币为记账本位币[40] - 会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则[41] 税收优惠 - 公司享受软件企业增值税即征即退政策，增值税实际税负超3%部分即征即退[175] - 公司母公司享受重点软件企业10%企业所得税税收优惠[176] - 2023 - 2024年，公司部分子公司作为小型微利企业享受税收优惠[176] - 中标软件有限公司2023 - 2026年享受15%企业所得税优惠税率[177] 子公司情况 - 公司拥有多家二级子企业，如麒麟软件（沈阳）等，持股及表决权比例均为100%[179] - 麒麟软件（山东）、（成都）、（武汉）有限公司于2023年注销[184][186]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-076 中国软件与技术服务股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）公司第八届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次监事会会议通知和材料于 2024 年 11 月 29 日以微信方式发出。 （三）本次监事会会议于 2024 年 12 月 6 日，在北京市海淀区学院南路 55 号 中软大厦 A 座 6 层第一会议室召开，采取了现场表决方式。 （四）本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。其中：委托出 席监事 1 人，监事唐大龙因工作原因不能亲自出席会议，委托监事会主席高慕群 出席会议并对本次会议的议案投同意票。 （五）本次监事会会议由监事会主席高慕群主持，公司董事会秘书赵冬妹列 席了会议。 二、监事会会议审议情况 （一）关于 2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就 ...

股东大会信息 - 2024年第八次临时股东大会12月23日14点30分于北京中软大厦C座1层召开[1] - 网络投票2024年12月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1] 议案信息 - 审议子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购、转让中软系统股权议案[3] - 议案2024年12月7日披露于上交所网站及四大证券报[3] 投票相关 - 议案1、2对中小投资者单独计票[3] - 议案2关联股东中国电子信息产业集团等回避表决[3] 时间节点 - 股权登记日为2024年12月17日[7] - 会议登记2024年12月20日9:00 - 16:00，异地可信函或传真[7][8] 联系方式 - 会议联系人齐真、郑海雯，电话010 - 62158879，传真010 - 62169523[10]

增资情况 - 麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，公司认购不超过20亿元，合格投资人认购不超过10亿元[2][7] - 2024年12月6日，公司召开董事会审议通过增资议案[8] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][9] - 本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，遴选外部投资人需国资监管机构批准[3][9] 财务数据 - 以2023年12月31日为基准日，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元[3] - 麒麟软件2024年10月31日资产总额183454万元，负债总额34580万元，所有者权益148874万元[15] - 麒麟软件2023年12月31日资产总额212560万元，负债总额66096万元，所有者权益146464万元[15] - 2024年1 - 10月营业收入91,515，2023年度为127,335[16] - 2024年1 - 10月净利润19,073，2023年度为42,180[16] - 2024年1 - 10月扣非后净利润17,937，2023年度为39,375[16] 股权变动 - 公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%，若未满足挂牌条件，预计提高至51.79%[3][7] - 增资后中国软件持股比例从40.2499%升至47.2293%[16] - 若未满足挂牌条件，公司持股比例预计从40.25%提高至51.79%[16] - 截至披露日，约25.82%股权的股东放弃优先认缴权[17] 评估与定价 - 收益法评估麒麟软件股东全部权益价值为835,500.00万元，市场法为875,000.00万元[19] - 收益法评估较母公司口径所有者权益增值698,353.14万元，增值率509.20%[21] - 本次交易定价为835,500.00万元[21] 资金用途与风险 - 麒麟软件增资扩股募集资金拟用于多项研发项目，预期增厚公司营收及利润[25] - 本次增资其他对象不确定，需按国有资产管理规定进场交易，存在审批不通过风险[26] - 其他股东可能行使优先认缴权，公司认购金额可能相应调整[26] - 麒麟软件增资扩股研发对人员素质与稳定性及生态适配有较高要求，存在研发成果及进度不及预期风险[26] - 企业经营受多种不确定因素影响，存在投资无法达预期收益风险[27] 关联交易 - 本年年初至披露日与该关联人非日常关联交易总金额为0元[28] - 过去12个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元[28]

限制性股票登记 - 2022年4月29日办理首次授予1312.5万股限制性股票登记，激励对象530人[5] - 2023年2月21日办理预留部分（第一批）176.4万股登记，激励对象62人[8] - 2023年3月9日办理预留部分（第二批）13.2万股登记，激励对象5人[8] 限制性股票回购注销 - 2023年3月31日完成7名激励对象193700股回购注销[9] - 2023年11月17日完成10名激励对象454867股回购注销[10] - 2024年3月4日完成2名激励对象55900股回购注销[11] - 2024年7月2日完成454867股回购注销[13] - 拟回购注销15名激励对象207898股，占总股本0.0245%[2][13][15] - 拟回购注销9524179股，占总股本1.1079%[13] 限制性股票解除限售与流通 - 2024年3月4日首次授予部分第一个解除限售期条件成就，512名激励对象可解除限售714.3727万股，约占总股本0.83%[11] - 2024年3月15日512名激励对象所持714.3727万股上市流通[11] - 2021年限制性股票计划预留一批授予部分64.387万股可解除限售，占总股本0.0757%[13] 其他 - 2023年1月19日发出减资通知，截至3月4日未收到债权人相关书面文件[7] - 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股[14] - 2024年12月6日中国软件股票交易均价为55.51元/股[14] - 本次拟回购207898股资金用自有资金[16] - 本次回购注销经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会[17] - 回购完成后公司总股本减少207898股，注册资本减少207898元[18] - 本次回购注销对公司经营业绩和财务状况无重大影响[20]

限制性股票激励计划实施情况 - 2022年4月29日办理完毕首次授予1312.5万股限制性股票登记工作，授予激励对象530人[20] - 2023年2月21日办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票登记工作，授予激励对象62人[23] - 2023年3月11日办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票登记工作，授予激励对象5人[23] - 2023年3月31日办理完成7名激励对象持有的193,700股限制性股票回购注销[23] - 2023年11月17日办理完成10名激励对象持有的454,867股限制性股票回购注销[27] - 2024年3月4日审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案，512名激励对象可解除限售714.3727万股，约占总股本0.83%[29] - 2024年4月24日审议通过回购注销9,524,179股限制性股票议案，占总股本1.1078%[29] - 2024年7月2日办理完成454,867股限制性股票回购注销[29] 限制性股票回购价格 - 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）为22.41元/股，预留部分（第二批）为28.85元/股[25] 业绩指标 - 2022年净利润复合增长率为21.62%，同行业平均水平为0.25%，对标企业75分位值水平为25.59%[34] - 2022年度净资产现金回报率为20.24%，同行业平均水平为0.55%，对标企业75分位值水平为14.11%[34] - 2021年度EVA为143,381.29万元，2022年度EVA为143,676.10万元，2022年度△EVA为正值[34] 绩效考核目标 - 2022 - 2024年分年度绩效考核，2022年净利润复合增长率目标不低于17%[34] - 2022年度净资产现金回报率目标不低于12.50%[34] - 2023年净利润复合增长率目标不低于18%[34] - 2023年度净资产现金回报率目标不低于13.00%[34] 最新解除限售与回购情况 - 本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为52人，可解除限售股份数量为64.387万股，占公司目前总股本的0.0757%[36] - 因15名激励对象个人情况发生变化，公司拟回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计207,898股[38] - 本次回购的限制性股票数量为207,898股，占截至公告披露日公司总股本的0.0245%[39] - 公司拟使用自有资金支付本次拟回购207,898股限制性股票的资金[40] - 公司将按照规定对拟回购的207,898股限制性股票进行注销[41]

限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期，52名激励对象可解除限售64.387万股，约占总股本0.0757%[1] - 2022年4月29日，首次授予1312.5万股限制性股票，激励对象530人[4] - 2023年2月21日，预留部分（第一批）授予176.4万股，激励对象62人[7] - 2023年3月11日，预留部分（第二批）授予13.2万股，激励对象5人[7] - 2023年3月31日，7名激励对象193,700股限制性股票完成回购注销[8] - 2023年11月17日，10名激励对象454,867股限制性股票完成回购注销[9] - 2024年3月4日，首次授予部分第一个解除限售期，512名激励对象可解除限售714.3727万股，约占总股本0.83%[10] - 2024年3月15日，512名激励对象所持714.3727万股限制性股票上市流通[11] - 2024年4月24日，公司拟回购注销9,524,179股限制性股票，占总股本1.1079%[12] - 2024年7月2日，公司完成454,867股限制性股票的回购注销[12] - 2024年12月6日，52名激励对象可解除限售64.387万股，占总股本0.0757%[13] - 2024年12月6日，公司拟回购注销207,898股限制性股票，占总股本0.0245%[13] 业绩指标 - 2022年度净利润复合增长率为21.62%，同行业平均0.25%，对标企业75分位值25.59%[16] - 2022年度净资产现金回报率为20.24%，同行业平均0.55%，对标企业75分位值14.11%[16] - 2021年度EVA为143,381.29万元，2022年度EVA为143,676.10万元，2022年度△EVA为正值[16] - 首次及预留的第三个解除限售期要求2024年净利润复合增长率不低于19%[16] - 2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平[17] - 2024年度△EVA为正值[17] 激励对象情况 - 《激励计划》实际预留一批授予激励对象62名，其中52名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，对应解锁比例为100%[17] - 10名激励对象因主动辞职等原因已退出股权激励计划且完成回购注销手续[17] - 本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为52人，可解除限售股份数量为64.387万股，占公司目前总股本的0.0757%[18] - 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（52人）获授限制性股票数量（一次转增后）为193.1792万股，本次可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，占其获授数量的比例为33.33%[19] 决策审批 - 董事会薪酬与考核委员会同意为52名激励对象办理64.387万股限制性股票的解除限售手续[20] - 独立董事同意公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予限制性股票的52名激励对象在第一个解除限售期合计64.387万股限制性股票解除限售[21] - 监事会同意为52名激励对象办理64.387万股限制性股票的解除限售手续[23] - 律师认为本次解除限售已履行必要内部决策程序，条件已成就，公司应及时履行信息披露义务并办理解除限售相关事宜[24]