交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份 减少2.5601% [1][2] - 交易对方王旭龙琦原持有41.7727%股份参与交易 调整为39.2126%参与 剩余2.5601%不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构特征 - 采用发行股份及支付现金相结合方式收购资产 [1][2] - 配套募集资金对象为重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司 [1][2] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批则两项均不实施 [2][3] 方案合规性认定 - 交易对象未发生变更 符合不构成重大调整情形 [3] - 标的资产比例变动未超过20% 且对生产经营无实质性影响 [3] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整规定 [3] 公司治理程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [4] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [4] - 独立财务顾问东方证券股份有限公司出具合规核查意见 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 审批进展与程序 - 交易已通过公司第九届董事会第十九次会议及第二十二次会议审议 [2] - 尚需获得股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [2] - 行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项已进行披露并作出风险提示 [2] 标的资产状况 - 交易对方拥有的标的资产权属清晰且无限制或禁止转让情形 [2] - 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利 [2] 交易影响分析 - 交易将提高公司资产完整性并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [2] - 有利于增强公司抗风险能力和独立性 [2] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] - 公司将切入机器视觉领域并打造第二增长曲线 [2] 合规性声明 - 董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 公司拟向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》履行保密义务 [1] - 限定敏感信息知悉人员范围并告知其保密义务 [1] - 与中介机构签署保密协议或约定保密条款 [1] - 建立内幕信息知情人档案并登记备案 [1] - 编制交易进程备忘录并经签字确认后向上海证券交易所报备 [1] - 对公司高级管理人员等经办人员加强法制教育和信息保密管理 [1] 制度声明 - 公司声明已采取必要且充分的保密措施和严格有效的保密制度 [2] - 强调在依法披露前严格履行了信息保密义务 [2] - 董事会出具关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明文件 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易同时包括向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 前次募集资金情况 - 公司最近五个会计年度内不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形 [1] - 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度 [1] - 本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 公司拟向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 第三方聘请情况 - 本次交易依法聘请的证券服务机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构 [1] - 除依法需聘请的证券服务机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1] - 聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [1]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对申报和披露文件进行审慎核查并出具独立财务顾问核查意见 [1] 专业承诺 - 保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性 [1] - 声明所发表意见完全独立 [1] - 假设交易各方全面履行协议义务，否则不承担相关风险责任 [2] 信息披露质量 - 确认所提供的资料真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 核查意见与上市公司及交易对方披露文件无实质性差异 [2] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [2] 合规性审查 - 重组方案符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 [2] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易或证券欺诈问题 [2]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及14名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 控制权状况 - 本次交易前三十六个月内公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易完成后实际控制人仍为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变化 [1] 监管合规认定 - 东方证券作为独立财务顾问认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1]

交易性质与结构 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组 [2][3] - 交易构成关联交易 因交易对方包括实际控制人及其一致行动人控制的企业 [2] - 交易不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为吴靓怡女士与吴家辉先生 [3] 交易标的与规模 - 拟购买标的公司97.4399%股份 [3] - 标的资产总额/交易金额孰高值、资产净额/交易金额孰高值及营业收入占公司最近年度合并财务指标均超过50% [3] 合规性与审批程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的实质条件 [2] - 交易方案已履行现阶段法定程序 程序完整合法有效 [4] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册生效后方可实施 [6] 交易定价与评估 - 交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估价值为基础协商确定 [4] - 评估机构中联资产评估集团有限公司保持独立性 与交易各方无关联关系 [4] - 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] 交易影响与保障措施 - 交易有利于提高公司资产质量 增强持续经营能力和核心竞争力 [2] - 公司拟通过完善治理结构、优化利润分配政策及执行业绩承诺等措施防范即期回报摊薄风险 [6] - 控股股东、实际控制人及管理层已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [6]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易独立财务顾问 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从8.81元/股上涨至10.82元/股，累计涨幅22.81% [1] - 同期上证指数从3,236.03点上涨至3,379.11点，累计涨幅4.42% [1] - 电子商务指数从2,583.42点上涨至2,691.69点，累计涨幅4.19% [1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅为18.39% [1] - 剔除同行业板块因素后公司股价累计涨幅为18.62% [1] 核查结论 - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20% [1][2] - 公司股价不存在异常波动情况 [1][2]

交易主体合规性核查 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 东方证券作为独立财务顾问对交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认所有交易主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 确认交易主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 结论显示交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]