第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应当在 《公司法》《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规及规范性文件规定的 范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。 第二章 董事会的构成 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策 作用，维护公司、股东的合法权益为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职 权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号监管指 引》）、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《天 下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司 实际情况，制定本议事规则。 第三条 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-015 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于签订日常关联交易框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与关 联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司之间会发生采购 或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易 行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科网络技术 有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》（以下简称"框架协议"），对 日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。 ●本次关联交易尚须获得股东大会的批准。 ●本次签署框架协议不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司独立性造 成不利影响。 一、 日常关联交易基本情况 为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，天下秀数字 科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）与关联方新 浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司（以 ...

业绩相关 - 2023年每10股派送现金红利0.10元，共18,077,476.42元[2] 法律诉讼 - 2023年就前控股股东未履行承诺事项提起诉讼，处二审阶段[3] 公司治理 - 2023年按规定履行信息披露义务[1] - 2023年召开三次股东大会，统计披露中小投资者表决情况[6] 投资者交流 - 通过多种形式与投资者交流，保证信息披露公平性[5] 承诺履行 - 公司及相关人员严格遵守上市承诺，无违规延迟[4]

业绩总结 - 2023年度净利润9277.90万元[2] - 2023年底母公司未分配利润39311.42万元[2] 利润分配 - 2023年度每10股派0.155元，拟派28020088.45元[1][2] - 现金分红占净利润比例30.20%[2] - 提请授权2024年中期分红，上限不超当期净利润[4] 审议情况 - 2024年4月22日董事会、监事会全票通过议案提交审议[5][6] - 利润分配预案需股东大会通过方可实施[8]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-021 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 22 日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年 度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"中汇"）为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机 构，并同意提交公司 2023 年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立 于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。 | 事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | --- | --- ...

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn 目 录 | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | 页 次 | | --- | --- | | 审核说明 | 1-3 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 4-6 | 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5~8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn 关于天下秀数字科技 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票募集资金总额21.2亿元，净额20.72亿元[2] - 2023年度使用募集资金341.22万元[4] - 截至2023年12月31日，结余募集资金余额4.58亿元（未含补充流动资金的8亿元）[4] - 募集资金总额207,187.99万元[26] - 本年度投入募集资金总额341.22万元[26] - 已累计投入募集资金总额86,498.00万元[26] 募集资金使用 - 2023年使用8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[10] - 2023年使用不超过80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日已使用80,000.00万元[28] - 补充流动资金承诺投资63,000.00万元，截至期末累计投入63,000.00万元，投入进度100.00%[26] 募投项目情况 - “新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”投入进度分别为22.27%和6.78%[21] - 募投项目达到预定可使用状态日期自2022年12月调整为2024年12月[21] - 新媒体商业大数据平台建设项目承诺投资88,593.99万元，截至期末累计投入19,728.67万元[26] - WEIQ新媒体营销云平台升级项目承诺投资55,593.99万元，截至期末累计投入3,769.33万元[26] - 2023年度募投项目“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”新增投入合计341.22万元[26] 其他情况 - 公司聘请中信证券作为保荐机构，承继原保荐机构未完成的督导职责[5] - 截至2023年12月31日，公司有6个募集资金专户，存储余额合计4.58亿元[7] - 公司未超募资金，不存在超募资金相关使用情况[13][14] - 公司本年度未发生节余募集资金使用情况[15] - 部分募集资金尚未使用，存在较大延期或变更风险[28] - 公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法规和文件规定，无违规使用重大情形[26]

第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事 和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核并提出建议。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议； 第二章 人员组成 （三）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格； 第 ...

公司基本信息 - 公司2001年7月12日经中国证监会批准首次发行4532万股人民币普通股[1] - 公司2001年8月7日在上海证券交易所上市[1] 公司章程及制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关制度，经2024年4月22日董事会、监事会会议审议通过[1] - 修订后的《公司章程》待《公司法》2024年7月1日施行后生效，尚需股东大会审议[35][39][40] - 《股东大会议事规则》等多项制度修订尚需股东大会审议[37] - 《董事会审计委员会实施细则》等多项制度修订经董事会审议通过[37] 经营范围 - 公司经营范围修订后增加软件开发、广告发布等内容[3] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] - 董事会决定发行新股决议需全体董事2/3以上通过[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[5] - 董监高所持股份上市交易起1年内不得转让[5] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[5] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[5] - 证券公司包销购入售后剩余股票持股超5%卖出不受6个月限制[5] 股东权益及交易规定 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[5] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情况可诉讼[6] - 股东持股达5%应3日内报告、通知公司并公告，期限内不得买卖[7] - 持股达5%后增减5%需报告公告，3日内不得买卖[8] - 持股达5%后增减1%需次日通知公司并公告[8] - 违规买入超比例部分36个月内不得行使表决权[8] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议[9][16][17] - 公司及控股子公司对外担保多种情况需股东会审议[10] 股东大会相关 - 董事会收到提议后10日内对召开临时股东会作决定，同意后5日内发通知[11] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[12] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[13] 董事、监事相关 - 董事会、监事会、单独或合计持股3%以上股东可提董事、监事候选人[18][19] - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[18][19] - 控股股东控股比例超30%时，股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[18] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[20] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三人[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[24] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[27] 利润分配 - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润10%[31] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[31] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[33] 公司解散与清算 - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[34] - 公司因特定情形解散需公示、成立清算组等[34]

公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子 公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门 支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三 环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下： 单位：万元 中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为天下秀数字 科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀使用部分闲置 募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情 ...