天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023年度审计委员会履职报告 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公 司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责，积极开展 工作，切实有效地指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 公司董事会已于2023年2月7日进行了换届选举（第十届换至第十一届），对 应审计委员会成员也于2023年2月7日进行了相应的更换，2023年度审计委员会在 任成员均为第十一届董事会下设的审计委员会成员。 2023年度公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规，忠实履行职责，切 实发挥审计委员会的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益，现将2023年度 履职情况报告如下： 一、审计委员会成员基本情况 公司董事会审计委员会由3名成员组成，分别为董事李檬先生、独立董事高 奕峰先生、独立董事徐斓女士，其中独立董事高奕峰先生担任主任委员。公司董 事会审计委员会3名成员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员 会的工作。 二、董事会审计委 ...

章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第一节 股东 8 | | 第二节 股东会的一般规定 11 | | 第三节 股东会的召集 14 | | 第四节 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 股东会的召开 18 | | 第六节 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 26 | | 第一节 董事 26 | | 第二节 董事会 29 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 监事会 37 | | 第一节 监事 37 | | 第二节 监事会 38 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 财务会计制度 40 | | 第二节 内部审计 43 | | 第三节 会计师事务所的聘任 43 | | 第九章 通知和公告 44 | | 第一节 通知 44 | | 第二节 公告 45 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了加强规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本制 度。 第二条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募 集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"募集资金专户"） 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司应当 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。独立董 事中至少有一名是会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行127,327,327股，发行价每股16.65元，募集资金总额21.2亿元，净额20.72亿元[16] - 2020 - 2023年分别使用募集资金6.33亿元、0.36亿元、1.93亿元、0.034亿元，使用闲置资金补充流动资金8亿元[17] - 截至2023年12月31日，结余募集资金4.58亿元[17] - 募集资金总额为207,187.99万元，本年度投入341.22万元，累计投入86,498.00万元[31] 项目投入进度 - 新媒体商业大数据平台建设项目承诺投资88,593.99万元，累计投入19,728.67万元，进度22.27%[31] - WEIQ新媒体营销云平台升级项目承诺投资55,593.99万元，累计投入3,769.33万元，进度6.78%[31] - 补充流动资金承诺投资63,000.00万元，累计投入63,000.00万元，进度100.00%[31] 其他情况 - 2023年聘请中信证券为保荐机构，承继2020年非公开发行股票募集资金使用督导职责[18] - 2023年8月同意用不超8亿元闲置资金暂时补充流动资金，年底已使用8亿元[24] - 公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日[31] - 募投项目投入进度缓慢，大部分募集资金未使用，存在较大延期或变更风险[33]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行融资不超3亿且不超去年末净资产20%的股票[1][3] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本20%[3] - 发行对象不超35名，现金认购，价格不低于基准日前20日均价80%[5][6] 转让限制与授权 - 发行股票6个月或特定情形18个月内不得转让[7] - 授权决议有效期至2024年年度股东大会召开[11] 流程进度与风险 - 2024年4月22日相关议案提交2023年年度股东大会审议[14] - 发行需经多环节审核，存在不确定性[15]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-028 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月22 日召开十一届董事会第八次会议和十一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次 计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 | | 项目 | 计提减值准备金额（元） | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | 85,395,979.27 | | | 其他应收款坏账损失 | 12,717,592.79 | | | 合 计 | 98,113,572.06 | | 资产减值损失 | 商誉减值损失 | 5,503,240.93 | 二、本次计提资产减值准备的具体情况 （一）计提信用减值准备 1、金融工 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-022 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司开展应收账款保理业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 天下秀数字科技（集团）股份有限公司及合并报表范围内子公司（包括 全资子公司及控股子公司，下同）拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备 相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含） 50,000 万元人民币，额度内可循环使用。公司及合并报表范围内子公司可在该 额度内办理具体保理业务。 本次交易标的为公司及合并报表范围内子公司在日常经营活动中发生的部 分尚未到期的应收账款。 三、保理业务的主要内容 本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2023 年 年度股东大会审议。 一、保理业务概述 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）及合并报表范 围内子公司基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相 关业务资格的机构（以下简称"合作机构"）开展应收账款保理业务。 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议及 2022 年度股 东大会，分别审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构 的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 二、2023年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司2023年年报工作要求，中汇对公司2023年度财务报告及内部控制的 有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。 董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等规定和要求，天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真 履职，对公司聘请的2023年年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中汇"）履行监督职责。具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 1. 会计师事务所基本信息 中 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[12] - 欠缺会计专业人士或辞职致比例不符，60日内完成补选[13] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 建立责任保险制度降低履职风险[27] - 提供工作条件和人员支持[26] 其他规定 - 董事会秘书确保独立董事信息畅通等[26] - 有关人员应配合，否则可报告相关部门[26] - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[29] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料信息[24] - 公司保存董事会会议资料至少10年[24] - 独立董事反对或弃权，披露决议时应披露异议[16]