会议安排 - 2024年11月20日公告2024年第一次临时股东大会召开时间、地点等事项[2] - 2024年12月5日14时本次股东大会召开[2] 会议情况 - 股东大会由董事长李檬主持[2] - 791,051,074股有表决权股份股东出席，占比43.7589%[3] - 表决股份数791,051,074股，占比43.7589%[6] 律师意见 - 通商律师认为会议召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序及结果均合法有效[6]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-063 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 5 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 3、董事会秘书于悦先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,457 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 791,051,074 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 43.7589 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召 ...

担保情况 - 为全资子公司天下秀广告担保总额不超3000万元[1][2][8] - 公司及子公司存续期担保总额193500万元，占最近一期经审计净资产50.47%[1][10] - 为金融机构综合授信担保160500万元，为子公司业务担保33000万元[1][10] 天下秀广告财务数据 - 2023年末资产总额422202.00万元，2024年9月30日为407742.86万元[6] - 2023年末负债总额337442.13万元，2024年9月30日为322242.77万元[6] - 2023年末银行贷款总额43150.27万元，2024年9月30日为22500.00万元[6] - 2023年末资产净额84759.87万元，2024年9月30日为85500.09万元[6] - 2023年度营业收入390963.91万元，2024年1 - 9月为252455.40万元[6] - 2023年度净利润11790.98万元，2024年1 - 9月为740.21万元[6] 股权情况 - 公司持有天下秀广告100%股权[7]

业绩总结 - 2024年9月30日公司资产总额为520,776.16万元，较2023年12月31日下降约7.56%[20] - 2024年1 - 9月公司营业收入为328,484.38万元，较2023年1 - 12月下降约27.53%[20] - 2024年1 - 9月部分子公司营收下降，如天下秀广告有限公司下降约35.43%[26] 募集资金情况 - 2020年公司非公开发行股票募集资金总额21.2亿元，净额20.72亿元[45] - 截至2024年10月31日，募集资金累计已投入8.67亿元，尚未使用12.05亿元，利息及理财收益0.574亿元[48] - 拟将12.62亿元用于新项目建设，占总额58.16%[51] 新项目情况 - 变更后新项目为内容营销生态平台升级项目和创新技术模块升级项目，投资总额13.2亿元[52] - 内容营销生态平台升级项目总投资112,053.75万元，建设期36个月[62] - 创新技术模块升级项目总投资19,903.29万元，建设期36个月[79] 对外投资情况 - 截至目前公司累计投资金额达247342.31万元，过去十二个月对外投资总额达最近一期经审计净资产的64.52%[40] - 公司对IYS株式会社持股比例55.00%，投资金额1658.15万元[40] - 公司对厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例15.80%，投资金额12000.00万元[40] 会议相关 - 2024年第一次临时股东大会于12月5日14点召开[7] - 会议审议对全资公司增资和变更募集资金投资项目两项议案[3] - 变更事项已经第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议[101][102]

业绩总结 - 2020年公司非公开发行股票127,327,327股，发行价16.65元/股，募集资金总额2,119,999,994.55元，净额2,071,879,874.54元[3] 资金使用情况 - 截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目累计投入19,738.17万元，使用比例22.28%；WEIQ新媒体营销云平台升级项目累计投入3,950.56万元，使用比例7.11%[6][16][17] - 截至2024年10月31日，尚未使用的募集资金120,499.26万元，占非公开发行股票募集资金总额的58.16%，累计利息及收益5,739.95万元[6][9] - 截至2024年10月31日，募集资金专户余额98,143.01万元，与未使用资金有差异，因部分现金管理产品未到期[7][8] 新项目计划 - 公司拟将126,239.21万元用于“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”[9] - “内容营销生态平台升级项目”投资总额112,053.75万元，拟投入募集资金109,053.75万元；“创新技术模块升级项目”投资总额19,903.29万元，拟投入募集资金17,185.46万元[10] - 新项目“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”建设期均为36个月[1] 项目审议情况 - 2024年11月19日公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案，尚需股东大会审议[13] 原项目情况 - 原募投项目受公共卫生事件影响延期，原建设周期两年，延长至2024年12月31日[16] 内容营销生态平台升级项目投资构成 - 场地投入29,355.00万元，占募集资金总额比例26.92%，其中购置办公楼28,200.00万元，占比25.86%，装修办公楼1,155.00万元，占比1.06%[23] - 硬件设备、软件系统购置2,901.45万元，占募集资金总额比例2.66%[23] - 服务器租赁费用1,500.00万元，占募集资金总额比例1.38%[23] - 项目实施费用75,297.30万元，占募集资金总额比例69.05%，其中红人媒体资源采购47,140.00万元，占比43.23%，广告投放资源采购15,084.80万元，占比13.83%，产业化费用13,072.50万元，占比11.99%[23] - 铺底流动资金3,000.00万元，不使用募集资金[23] 创新技术模块升级项目投资构成 - 硬件设备、软件系统购置费用4,291.30万元，占募集资金总额比例24.97%[42] - 服务器租赁费用1,200.00万元，占募集资金总额比例6.98%[42] - 技术开发费用12,602.60万元，拟使用募集资金11,694.16万元，占募集资金总额比例68.05%[42] - 技术开发人员费用11,559.60万元，占募集资金总额比例67.26%[42] - 其他研发费用1,043.00万元，拟使用募集资金134.56万元，占募集资金总额比例0.78%[42] - 基本预备费1,809.39万元，不使用募集资金[42] 未来展望 - 公司需紧跟头部平台创新投放模式，全面升级广告投放策略，以提升服务水平与市场竞争力[24] - 公司拟在上海购置办公场地打造华东营销生态基地，强化品牌形象和市场竞争力[22] - 本项目投资财务内部收益率为13.37%（税后），投资回收期为7.20年（含建设期）[38] 技术研发 - 公司将深化AI领域研究，升级数字人产品技术，优化场景虚拟化引擎，强化大数据应用，引入多模态内容生成技术[44] - 项目将基于WEIQ平台构建创新技术模块，提升公司在新媒体营销服务行业的竞争力[46] - 项目拟优化升级集团及客户看板系统、财务结算自动化系统、财税一体化系统等公司内部DNR系统[48] 项目优势与风险 - 国家政策支持人工智能与相关产业深度融合，项目符合国家产业发展方向[50] - 公司现有的WEIQ平台开发经验为项目实施提供技术保障[53] - 公司拥有优秀的技术创新团队和核心管理层，为项目实施奠定人才支撑基础[54] - 募投项目可行性分析受多种因素影响，可能导致项目进度、成果不达预期或再次变更[57] 项目管理与合规 - 公司将密切关注项目进展，强化跟踪管理，防范化解风险并及时披露信息[57] - 公司将按法律法规要求办理项目审批、备案手续[58] 审议意见 - 监事会认为变更符合公司实际，程序合规，支持公司变更事项[59] - 保荐人认为变更符合相关法律法规规定，对变更事项无异议[60][61] - 变更募集资金投资项目已通过第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议审议[62] - 变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施[60][62]

业绩总结 - 2020年非公开发行127,327,327股，发行价16.65元/股，募集资金总额2,119,999,994.55元，净额2,071,879,874.54元[2] 资金使用情况 - 截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目累计投入19,738.17万元，使用比例22.28%[6] - 截至2024年10月31日，WEIQ新媒体营销云平台升级项目累计投入3,950.56万元，使用比例7.11%[6] - 截至2024年10月31日，补充流动资金已投入63,000.00万元[6] - 截至2024年10月31日，尚未使用的募集资金金额为120,499.26万元，占非公开发行股票募集资金总额的58.16%，利息及理财收益为5,739.95万元[6] - 截至2024年10月31日，募集资金专户余额为98,143.01万元[7] 新项目计划 - 拟将126,239.21万元用于新项目建设，内容营销生态平台升级项目拟投入109,053.75万元，创新技术模块升级项目拟投入17,185.46万元[9] - 内容营销生态平台升级项目总投资112,053.75万元，建设期36个月[22] - 创新技术模块升级项目总投资19,903.29万元，建设期36个月[44] 项目变更 - 2024年11月19日召开董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更募集资金投资项目议案，尚需股东大会审议[11] - 拟调整“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”未使用的部分募集资金及收益用于新项目[19] 技术研发 - 将深化AI领域前瞻性研究，升级数字人产品技术，优化场景虚拟化引擎，强化大数据应用[1][47] 市场扩张 - 计划在上海购买办公楼打造华东营销生态基地[30] 项目风险与保障 - 募投项目可行性分析基于当前市场环境等因素，若相关因素变化可能导致项目实施进度或成果不达预期[61] - 现有WEIQ平台开发经验为项目实施提供技术保障[56][57] - 组建优秀技术创新团队，核心管理层经验丰富，为项目提供人才支撑[58]

中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"、"中信证券"）作为天下秀数 字科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规 的规定，对天下秀使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查， 具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金 总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值 税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。2020 年 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行127327327股，募资2119999994.55元，净额2071879874.54元[3] - 截至2024年10月31日，专户余额98143.01万元[8] 项目资金使用 - 新媒体商业大数据平台已用19738.17万元，比例22.28%[5] - WEIQ新媒体营销云平台已用3950.56万元，比例7.11%[5] - 补充流动资金已用63000万元，比例100%[5] 资金安排 - 拟用不超70000万元闲置募资补流，期限不超12个月[2] - 拟将126239.21万元用于新项目[5] 审议情况 - 本次补流计划经董事会、监事会审议[11] - 需股东大会审议变更募资项目议案通过方可实施[10]

资金运用 - 拟用募集资金对募集项目实施主体增资不超59000万元，自有资金对标的公司增资165000万元[1] - 拟用不超70000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[9] 议案情况 - 增资及变更募集资金投资项目议案需提交股东大会审议[4][8] - 监事会均同意上述事项及使用闲置资金补流，表决3票同意[2][6][9] - 变更募集资金投资项目符合规定[5]

资金使用 - 拟用募集资金对募集项目实施主体增资不超5.9亿元，自有资金对标的公司增资16.5亿元[1] - 拟使用不超7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[9] 议案情况 - 《对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》等四议案表决均7票同意、0反对、0弃权[3][6][9][10] - 《对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》等三议案尚需提交股东大会审议[4][7][9] - 《关于公司变更募集资金投资项目的议案》已通过战略委员会审议并提交董事会[5] - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已通过两委员会审议并提交董事会[9]