第十二届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事 会第一次会议于 2025 年 12 月 26 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 全体与会董事通过如下议案： 一、审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长（法定代表人）的议 案》 证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-064 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 会议选举李檬先生为公司第十二届董事会董事长（法定代表人），任期与 公司本届董事会任期一致。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过《关于选举董事会专门委员会的议案》 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十二 届董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考 核委员会，经全体董事审议，各委员会组成如下： | 委员会名称 | 主任委员 | 委员 | ...

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 的法律意见书 致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》(以下简称 "《股东会规则》")等相关法律、法规及《天下秀数字科技(集团)股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，北京市通商律师事务所(以下简 称"通商")接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的委 托，指派律师出席公司 2025 年第二次临 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 章 程 （2025年12月） | . | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 26 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 | 37 | | 第二节 | 内部审计 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"募集资金专户"） 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议 内容按上海证券交易所相关规定执行。公司应当在上述协议签订后及时公告。 上述协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 第一条 为了加强规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 （2025年12月） 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")与控 股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称"公司关联方")的资金往来事项，最 大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相 关规定以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称 "《关联交易管理制度》")，结合公司实际情况，制订本制度。 非经营性资金占用是指公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其 他支出，有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的 债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金等。 第四条 交易的经济主体之间未将交易标的和资金同时交付时，则形成一方 对另一方的资金占用。 公司应在交易合同中约定合理的交付时间，并按约定及时 ...

会议信息 - 天下秀2025年第二次临时股东会于12月26日14点召开[2][12] - 会议地点为北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室[13] - 股东发言每次不超3分钟，每人就每一议案发言不超1次[7] - 会议采用现场与网络投票结合方式逐项表决[8] 发行上市 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[18] - 本次发行上市股票为H股，每股面值1元[23] - 发行及上市时间由股东会授权董事会等根据市场和审批情况决定[24] - 本次拟申请公开发行，上限约占发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），可选择行使不超过基础发行股数15%的超额配售选择权[28] 募集资金 - 募集资金扣除费用后用于推动全球化布局等，授权董事会调整用途[37] 授权事项 - 授权董事会及授权人士处理H股发行并上市有关事项，包括确定方案、起草文件、沟通等[44] 制度修订 - 公司修订2项治理制度，需提交股东会审议[71] - 公司制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，已生效实施[71] - 公司修订《公司章程（草案）》及其附件议事规则，待H股上市之日起生效[76] - 公司修订11项内部治理制度，4项需提交股东会审议[81] 人员安排 - 公司独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按年发放[84] - 公司提名李檬、葛景栋、曹菲为第十二届董事会非独立董事候选人，任期三年[90] - 公司提名郑万昌、陈国强、赵大萍为第十二届董事会独立董事候选人，任期三年[92]

公司及产品概览 - 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（股票代码：600556）是中国领先的红人新经济平台型企业，致力于通过大数据、AI、区块链等技术构建去中心化的红人新经济基础设施，业务涵盖红人营销、红人职业教育、AI与数字资产、海外营销等领域，是A股首家红人新经济上市公司 [32] - 其核心产品WEIQ红人营销平台诞生于2011年，旨在解决“红人与企业高效精准匹配”的行业元问题，构建技术驱动的去中心化营销基础设施 [3] - 历经十余年发展，WEIQ已成为中国领先的红人营销撮合与交易平台，截至2024年，平台已积累超过354.5万红人账户、21.9万商家客户，2024年全年营业总收入达40.66亿元 [3] 产品发展历程与技术创新 - 2016年：平台实现跨平台数据整合，支持微博、微信等多平台红人资源接入，初步建立红人标签体系 [3] - 2018年：推出SMART全案服务品牌，面向大型品牌客户提供一站式服务 [3] - 2021年：上线“热浪数据”平台，提供抖音、小红书、B站等全链路社交数据分析与策略支持 [3] - 2024年：完成与抖音巨量星图、小红书蒲公英等平台的API技术共建，实现跨平台智能营销体系 [4] - 2025年：推出WEIQ BOSS红人智投——“24小时投放管家”，基于DeepSeek大模型实现智能选号、效果预测与全流程自动化投放 [4][15][24] 核心用户群体与价值主张 - **品牌企业市场部**：利用平台进行品牌曝光、新品推广，关注平台的策略支持、红人筛选、数据分析和效果追踪工具，以实现营销活动的精细化管理 [5] - **中小企业主**：通过WEIQ-SaaS会员服务实现自助式红人投放，重点关注平台的易用性和成本效益，利用无差价投放、价格保护及智能推荐系统完成从种草到转化的链路 [6] - **广告代理商**：将平台作为资源整合和项目管理工具，利用海量红人资源库为客户定制方案，并通过数据支持系统提升服务专业性 [7] - **红人/MCN机构**：内容创作者通过平台实现商业变现，MCN机构则管理旗下红人资源并借助数据分析工具优化内容创作方向 [8] 平台核心功能模块 - **智能红人匹配系统**：整合微博、微信、抖音、小红书、快手、B站、知乎等主流社交平台资源，基于超过354.5万红人账户的资源库（涵盖47个行业大类），通过自研智能算法模型，依据粉丝画像、内容标签、互动数据等多维度指标，为企业客户精准推荐匹配的红人资源，支持20余个筛选维度 [9] - **全流程项目管理功能**：提供从项目创建到结案复盘的一站式管理服务，支持多项目管理，实时追踪项目进度 [11] - **数据监测与分析系统**：构建了完善的数据监测与分析体系，实时追踪曝光量、互动量、转化率等核心指标，并基于十余年积累的历史投放数据为客户提供策略优化建议 [13] - **交易保障与资金安全**：引入第三方资金托管机制，建立信用评价体系，为交易双方提供安全保障 [14] 2025年度新增AI功能（WEIQ BOSS红人智投） - **AI智能方案生成和选号系统**：整合全网300万+红人标签数据，结合DeepSeek大模型的深度学习能力，实现跨平台红人的精准匹配，企业输入基础需求后，系统可自动提供营销解决方案及红人候选名单，并给出匹配度分析和效果预测 [16] - **自动化投放管理**：实现从红人沟通、内容确认到发布安排的自动化流程，提供7×24小时智能客服支持，并自动追踪项目进度 [19] - **实时效果优化**：在投放执行中实时监测数据表现，并基于预设营销目标自动评估效果，智能调整后续投放策略 [20] - **数据沉淀与洞察**：每次投放后自动生成详细结案报告并进行深度分析，数据沉淀至企业专属数据库，使系统推荐精准度持续提升 [21] 平台核心优势与行业影响 - **数据与技术优势**：平台沉淀了超过十年的红人营销数据，日均处理订单量超万笔，数据积累深厚 [22]；基于DeepSeek大模型技术完成升级，实现全流程智能化，并通过区块链存证确保数据真实可信，API对接实现数据实时同步 [24] - **资源覆盖优势**：整合主流社交平台资源，覆盖95%以上的原生内容和98%以上的用户规模，涵盖各领域头部及大量优质中腰部红人资源 [23] - **市场认可与行业价值**：服务超800家一线品牌客户，累计获得虎啸奖、蒲公英奖、艾菲奖等近40项行业权威奖项 [25]；平台通过智能匹配提升营销效率、降低交易成本 [26]，构建透明交易机制规范市场秩序 [27]，为超过354万内容创作者提供变现渠道，激活红人经济价值并创造就业机会 [28]，同时赋能企业数字化转型并培育数字营销生态 [29][30]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议多项议案 [1] - 股东会网络投票可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 股东会采用累积投票制选举董事和独立董事，股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选董事人数 [12] - 股东会现场会议登记时间为2025年12月24日上午10:00-12:00及下午14:00-17:00，登记地点为北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室 [6] 董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满，计划换届选举第十二届董事会，新董事会将由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事 [15] - 董事会提名李檬、曹菲、葛景栋为非独立董事候选人，提名郑万昌、陈国强、赵大萍为独立董事候选人 [15] - 职工代表大会已选举梁京辉女士为第十二届董事会职工代表董事，她将与股东会选举产生的6名董事共同组成新一届董事会 [24] - 新一届董事会任期自股东会选举通过之日起，为期三年 [15][24] 公司章程与治理制度修订 - 公司计划将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，新增ESG工作管理职责 [27] - 公司拟变更经营范围，主要删除了“市场调查”、“互联网安全服务”、“版权代理”、“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”、“房地产经纪”等项目 [28][29] - 公司章程的修订及部分治理制度的制定尚需提交股东会审议，并授权董事会办理相关工商变更登记事宜 [30]

会议与组织架构 - 2025年12月10日召开第十一届董事会第十九次会议[1] - 董事会战略委员会更名战略与可持续发展委员会，新增ESG职责[1] 经营范围 - 原经营范围含市场调查等多项内容[2] - 调整后去除市场调查等多项业务[3] 制度修订 - 修订《募集资金管理制度》等需股东会审议[5] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》无需股东会审议[5] 委员会设置 - 战略委员会和战略与可持续发展委员会职责及构成[10] - 《公司章程》除相关修订外无实质性修订[10]

审计机构聘请 - 2025年12月10日公司董事会审议通过聘请毕马威为H股发行及上市审计机构[1] - 聘请事项尚需股东会审议，通过后生效[5][6] 审计机构情况 - 毕马威自1945年起在香港提供服务，2019年起注册为核数师[2] - 2024年12月毕马威从业人员总数超2000人[2] 审议表决结果 - 董事会审计委员会同意聘请，董事会表决7票同意、0票反对、0票弃权[4]