业绩总结 - 2020年非公开发行127,327,327股，发行价16.65元/股，募集资金总额2,119,999,994.55元，净额2,071,879,874.54元[2] 资金使用情况 - 截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目累计投入19,738.17万元，使用比例22.28%[6] - 截至2024年10月31日，WEIQ新媒体营销云平台升级项目累计投入3,950.56万元，使用比例7.11%[6] - 截至2024年10月31日，补充流动资金已投入63,000.00万元[6] - 截至2024年10月31日，尚未使用的募集资金金额为120,499.26万元，占非公开发行股票募集资金总额的58.16%，利息及理财收益为5,739.95万元[6] - 截至2024年10月31日，募集资金专户余额为98,143.01万元[7] 新项目计划 - 拟将126,239.21万元用于新项目建设，内容营销生态平台升级项目拟投入109,053.75万元，创新技术模块升级项目拟投入17,185.46万元[9] - 内容营销生态平台升级项目总投资112,053.75万元，建设期36个月[22] - 创新技术模块升级项目总投资19,903.29万元，建设期36个月[44] 项目变更 - 2024年11月19日召开董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更募集资金投资项目议案，尚需股东大会审议[11] - 拟调整“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”未使用的部分募集资金及收益用于新项目[19] 技术研发 - 将深化AI领域前瞻性研究，升级数字人产品技术，优化场景虚拟化引擎，强化大数据应用[1][47] 市场扩张 - 计划在上海购买办公楼打造华东营销生态基地[30] 项目风险与保障 - 募投项目可行性分析基于当前市场环境等因素，若相关因素变化可能导致项目实施进度或成果不达预期[61] - 现有WEIQ平台开发经验为项目实施提供技术保障[56][57] - 组建优秀技术创新团队，核心管理层经验丰富，为项目提供人才支撑[58]

资金募集与使用 - 公司非公开发行127327327股，发行价16.65元/股，募集资金总额2119999994.55元，净额2071879874.54元[4] - 截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目累计投入19738.17万元，未使用68855.82万元[6] - 截至2024年10月31日，WEIQ新媒体营销云平台升级项目累计投入3950.56万元，未使用51643.43万元[7] - 截至2024年10月31日，补充流动资金项目累计投入63000万元，未使用0万元[7] - 截至2024年10月31日，累计已投入募集资金86688.73万元，未使用120499.26万元，利息及理财收益5739.95万元[7] - 公司拟终止两项目，将120499.26万元（占总额58.16%）及收益共126239.21万元用于新项目[8] 新项目投资 - 内容营销生态平台升级项目投资总额112053.75万元，拟投入募集资金109053.75万元[8] - 创新技术模块升级项目投资总额19903.29万元，拟投入募集资金17185.46万元[8] 子公司业绩 - 2024年9月30日，北京天下秀广告有限公司资产总额520776.16万元，净资产145845.84万元[10] - 北京五街科技2024年9月30日资产总额10101.01万元，较2023年末增长13.08%；净资产 -4588.51万元，较2023年末下降8.10%；2024年1 - 9月营业收入7669.05万元，较2023年下降33.86%；净利润 -843.61万元，较2023年下降136.82%[15] - 某公司2024年9月30日资产总额6388.48万元，较2023年末下降28.95%；净资产 -9858.73万元，较2023年末下降16.73%；2024年1 - 9月营业收入5623.79万元，较2023年下降72.58%；净利润 -2413.31万元，较2023年下降483.69%[16][17] - 天下秀广告2024年9月30日资产总额407742.86万元，较2023年末下降3.42%；净资产85500.09万元，较2023年末增长0.87%；2024年1 - 9月营业收入252455.40万元，较2023年下降35.43%；净利润740.21万元，较2023年下降93.72%[19] - 上海秀天科技2024年9月30日资产总额7824.50万元，较2023年末增长6.05%；净资产1905.20万元，较2023年末扭亏为盈；2024年1 - 9月营业收入9176.46万元，较2023年下降28.57%；净利润 -271.88万元，较2023年下降218.84%[20] - 北京新三优秀科技2024年9月30日资产总额2864.47万元，较2023年末下降26.18%；净资产 -9312.50万元，较2023年末下降8.65%；2024年1 - 9月营业收入1597.87万元，较2023年下降38.91%；净利润 -741.63万元，较2023年下降80.26%[22] 公司增资 - 公司拟使用募集资金不超59000万元、自有资金165000万元对全资公司增资，合计224000万元[1] - 公司使用自有资金对下属全资公司增资，使用募集资金向募投项目实施主体增资[25] - 2024年11月19日董事会同意使用募集资金对募集项目实施主体增资不超59000万元，使用自有资金对其他全资公司增资165000万元[29] - 2024年11月19日监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资公司增资[30] - 北京天下秀广告有限公司增资前注册资本10000万元，增资后20000万元；增资前资本公积0万元，增资后90000万元[26] - 北京天下联赢科技有限公司增资前注册资本5000万元，增资后9000万元；增资前资本公积52万元，增资后36052万元[26] - 北京天下秀信息技术有限公司增资前注册资本500万元，增资后1200万元；增资前资本公积0万元，增资后6300万元[26] - 北京五街科技有限公司增资前注册资本1000万元，增资后2700万元；增资前资本公积0万元，增资后15300万元[26] - 天下秀广告有限公司增资前注册资本10000万元，增资后15000万元；增资前资本公积0万元，增资后45000万元[26] - 上海秀天科技有限公司增资前注册资本5000万元，增资后5500万元；增资前资本公积0万元，增资后4500万元[26] - 北京新三优秀科技有限公司增资前注册资本1000万元，增资后1500万元；增资前资本公积0万元，增资后4500万元[26]

资金募集与使用 - 公司拟增资22.4亿元，募集资金不超5.9亿元，自有资金16.5亿元[1][3][5] - 公司非公开发行股票募集资金总额21.2亿元，净额20.72亿元[7] - 截至2024年10月31日，前次募集资金利息及理财收益5739.95万元[10] - 截至2024年10月31日，募集资金承诺投资20.72亿元，累计投入8.67亿元，未使用12.05亿元[10] - 公司拟将12.62亿元（未使用募集资金及收益）用于新项目[12] 项目投资 - 内容营销生态平台升级项目投资11.21亿元，拟投入募集资金10.91亿元[13] - 创新技术模块升级项目投资1.99亿元，拟投入募集资金1.72亿元[13] 业绩数据 - 2024年9月30日，北京天下秀广告资产总额52.08亿元，净资产14.58亿元[15] - 2024年1 - 9月，北京天下秀广告营业收入32.85亿元，净利润8505.62万元[15] - 2024年9月30日北京天下联赢科技资产总额25103.43万元，较2023年降39.76%[17] - 2024年1 - 9月北京天下联赢科技营业收入9230.08万元，较2023年降43.27%[17] - 2024年9月30日北京天下秀信息技术有限公司资产总额10101.01万元，较2023年增13.08%[18] - 2024年1 - 9月北京天下秀信息技术有限公司营业收入7669.05万元，较2023年降33.86%[18] - 2024年9月30日北京五街科技有限公司资产总额6388.48万元，较2023年降28.95%[21] - 2024年1 - 9月北京五街科技有限公司营业收入5623.79万元，较2023年降72.58%[21] - 2024年9月30日天下秀广告有限公司资产总额407742.86万元，较2023年降3.42%[22] - 2024年1 - 9月天下秀广告有限公司营业收入252455.40万元，较2023年降35.43%[22] - 2024年9月30日上海秀天科技有限公司资产总额7824.50万元，较2023年增6.05%[23] - 2024年1 - 9月上海秀天科技有限公司净利润 - 2795.11万元，较2023年亏损减少49.65%[17] - 2024年1 - 9月部分公司有营收、净利润、净资产数据变化[24][26] 公司增资 - 多家子公司进行增资，涉及北京广告、天下联赢等[28] 投资情况 - 截至目前公司累计投资金额达247342.31万元，过去十二个月对外投资总额达最近一期经审计净资产的64.52%[35]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月5日14点在京召开[3] - 网络投票时间为12月5日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议增资及变更募资项目议案[8] 时间安排 - 议案11月20日披露[8] - 股权登记日为11月28日[14] - 会议登记时间为11月29日[19] 其他 - 授权委托书可委托他人出席并表决[23]

中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"、"中信证券"）作为天下秀数 字科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规 的规定，对天下秀使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查， 具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金 总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值 税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。2020 年 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行127327327股，募资2119999994.55元，净额2071879874.54元[3] - 截至2024年10月31日，专户余额98143.01万元[8] 项目资金使用 - 新媒体商业大数据平台已用19738.17万元，比例22.28%[5] - WEIQ新媒体营销云平台已用3950.56万元，比例7.11%[5] - 补充流动资金已用63000万元，比例100%[5] 资金安排 - 拟用不超70000万元闲置募资补流，期限不超12个月[2] - 拟将126239.21万元用于新项目[5] 审议情况 - 本次补流计划经董事会、监事会审议[11] - 需股东大会审议变更募资项目议案通过方可实施[10]

资金使用 - 拟用募集资金对募集项目实施主体增资不超5.9亿元，自有资金对标的公司增资16.5亿元[1] - 拟使用不超7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[9] 议案情况 - 《对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》等四议案表决均7票同意、0反对、0弃权[3][6][9][10] - 《对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》等三议案尚需提交股东大会审议[4][7][9] - 《关于公司变更募集资金投资项目的议案》已通过战略委员会审议并提交董事会[5] - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已通过两委员会审议并提交董事会[9]

资金运用 - 拟用募集资金对募集项目实施主体增资不超59000万元，自有资金对标的公司增资165000万元[1] - 拟用不超70000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[9] 议案情况 - 增资及变更募集资金投资项目议案需提交股东大会审议[4][8] - 监事会均同意上述事项及使用闲置资金补流，表决3票同意[2][6][9] - 变更募集资金投资项目符合规定[5]

市场策略与业务布局 - 公司积极加强与品牌客户的深度合作，调整客户结构以保持业务经营的稳定性 [1] - 公司配合小红书等平台，开拓 KFS 内容营销组合策略，结合网红影响力、信息流广告和搜索广告，以优质内容为核心精准放大策略 [1] - 公司旗下 IMsocial 东京孵化器“幸以”在东京成功开展首期培训会，专注于挖掘、孵化并培养在日华人内容创作者，提供多元化合作模式及商业化扶植 [1] 产品功能与客户情况 - 灵感岛已实现数字人视频生成、数字人直播、AI 文案、图片生成和视频混剪等功能 [1] - 灵感岛企业版已赢得华为游戏、德龙咖啡机等一线品牌及数十家中小企业的信赖与认可 [1] 业绩说明会相关信息 - 本次活动不涉及应当披露重大信息的情形 [2] - 公司 2024 年第三季度业绩说明会的详细情况可浏览中国证券网路演中心 [2] - 本次业绩说明会涉及对行业的预测、公司发展战略规划等内容，不能视作公司或管理层对行业、公司发展或业绩的承诺和保证 [2]

担保情况 - 为全资子公司北京广告担保2亿元[1] - 公司及子公司累计存续担保总额19.05亿元，占净资产49.69%[1] - 为金融机构综合授信担保16.05亿元，为子公司业务担保3亿元[1] - 本次担保最高债权本金2亿元，授信期限至2025年8月15日[2] - 担保方式为连带责任保证，保证期间至主合同债务履行期满三年止[7] 被担保方情况 - 北京广告注册资本1亿元[4] - 2023年12月31日，资产总额56.336868亿元，负债总额42.741871亿元[5] - 2024年9月30日，资产总额52.077616亿元，负债总额37.493032亿元[5] - 2023年度，营业收入45.329572亿元，净利润0.846818亿元[5] - 2024年1 - 9月，营业收入32.848438亿元，净利润0.850562亿元[5]