内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东需配合内幕信息保密及登记备案[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 1/3以上经理变动属内幕信息[8] - 5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 各部门按规定传递内幕信息报告[12] - 内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露[12][13] - 股东发起重大事项需填知情人档案[13] - 重大事项知情人档案需在披露后5个交易日报送[14] - 知情人档案及进程备忘录保存至少十年[15] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] 办法生效 - 办法自公司H股挂牌交易之日生效[25]

董事会换届 - 公司第十一届董事任期将届满，拟开展换届选举[1] - 梁京辉当选第十二届董事会职工代表董事[1] - 第十二届董事会任期自股东会选举通过起三年[1] 人员履历 - 梁京辉有多家公司任职经历[4] - 梁京辉2025年1月至今任运营及项目管理负责人[4]

董事会换届 - 公司拟开展董事会换届，第十二届董事会由7名董事组成[1] - 2025年12月10日会议通过换届议案并提名候选人[1] - 独立董事候选人需学习、审核，经股东会审议[2] 候选人信息 - 非独立董事候选人有李檬、曹菲、葛景栋[1] - 独立董事候选人有郑万昌、陈国强、赵大萍[1]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月26日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[4][5][6] - 审议17项议案，含发行H股股票并在港上市等[8][9] - 议案2025年12月11日披露于相关媒体及上交所网站[9][10] 议案相关 - 特别决议议案为1 - 7、10、12号[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 9、14、16、17号[12] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月22日，A股代码600556，简称天下秀[16] - 会议登记地点为北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室[19] - 会议登记时间为2025年12月24日上午10:00 - 12:00，14:00 - 17:00[19] - 董事会换届选举应选非独立董事3人、独立董事3人[9] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式[4]

发行H股相关 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所上市，尚需股东会审议[1][2][3] - 本次发行H股每股面值为人民币1.00元[5] - 拟申请公开发行约占发行并上市后总股本15%（行使超额配售选择权前），授权行使不超基础发行股数15%的超额配售选择权[6] - H股发行最终价格由股东会授权董事会等和整体协调人协商确定[8] - 发行后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，尚需股东会审议[13] - 发行H股募集资金扣除费用后用于推动全球化布局等，授权董事会调整用途，尚需股东会审议[14][15][17] - 发行并上市相关决议有效期为股东会通过之日起二十四个月，若取得批准文件，延至发行并上市完成日与行使超额配售权孰晚日[18] 授权事项 - 董事会拟向股东会申请授权董事会及李檬、于悦处理发行并上市有关事项，授权期限为议案经股东会审议通过之日起二十四个月，若取得相关监管机构批准或备案文件，有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权孰晚日[21][31][32] 公司治理相关 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，新增ESG工作管理职责，同步修订公司章程[42][43] - 变更公司经营范围暨修订《公司章程》，尚需股东会审议[44][45][46] - 修订、制定部分公司治理制度，部分需股东会审议[47][48] - 制定公司H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案），尚需股东会审议[49][50][51][52] - 修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度，部分需股东会审议[53][55][56] 董事会换届 - 提名李檬、葛景栋、曹菲为第十二届董事会非独立董事候选人，任期三年，尚需股东会审议[57][59][60] - 提名郑万昌、陈国强、赵大萍为第十二届董事会独立董事候选人，任期三年[61] - 第十二届董事会独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按年发放，费用实报实销[64] - 确认非执行董事为曹菲、葛景栋，独立非执行董事为郑万昌、陈国强、赵大萍[66] 其他 - 同意公司投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险，由股东会授权经营管理层办理，直接提交股东会审议[37] - 拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定具体工作内容，尚需股东会审议[38][40][41] - 决定召开2025年第二次临时股东会[69]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账不超6个月[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[7] - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过[10] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，不得影响募集资金投资计划[12] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超12个月[13] 协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[4] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作部分事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[10][11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议及相关方同意[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构同意[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可豁免程序，使用情况在定期报告披露[21] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告并提交上交所[23] - 公司以发行证券买资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[23] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25]

文件资料管理 - 提供或公开披露涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 提供对国家安全或公共利益有不利影响的文件资料需履行相应程序[4] - 提供涉及国家秘密等文件资料时双方应签订保密协议[4] 协议与监管 - 已签订服务协议与中国法律不符的应协商修改[6] - 境外监管检查应通过跨境监管合作机制，配合前需报告并获同意[7] 其他规定 - 境内形成的工作底稿应存境内，出境需办审批手续[11] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[10]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分为经营性和非经营性[2] 资金提供限制 - 公司不得为关联方以七种方式提供资金[3] 交易与监管 - 公司与关联方交易应按规决策并披露信息[3] - 审计委员会负责防范关联方资金占用[3] - 财务部门监控资金往来并严格审核[4] 占用处理 - 发生资金占用应及时终止并协商赔偿[4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明[5] 清偿规定 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[5] - 关联方以非现金资产抵债需符合多项规定[5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及多类指标超公司最近一期经审计相应指标50%及特定金额时应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关指标后提供的担保须经股东会审议通过[19] 会议流程 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内作出决定并书面答复[18,19,20] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[18,23,20] - 年度股东会应在召开21日前书面通知股东，临时股东会在召开15日前书面通知[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[52] 其他 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[41] - 董事、高管在股东会上对股东质询和建议作出解释说明（特殊信息除外）[42] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事候选人，持有1%以上的股东可提出独立董事候选人[60] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制[62] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[70] - 股东可请求法院撤销违规的股东会决议[70] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[72][73] - 向A股、H股股东发出的公告有不同发布要求[75] - 公司向H股股东提供和/或派发公司通讯须采用电子形式或在网站登载[76] - 本议事规则经股东会审议批准，公司H股股票经备案并挂牌交易后生效实施[77][78] - 本议事规则由公司董事会解释[79]

公司上市与章程修订 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市[2] - 公司第十一届董事会第十九次会议审议通过制定H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）等议案[2] - 《公司章程》修订涉及注册资本、股份形式、登记方式、制订依据等内容[8] 股份与股东权益 - 公司股份总数为1,807,747,642股，均为普通股并以人民币标明面值[9] - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可获股利等利益分配、参与股东会表决等[14] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需召开临时股东会[19] - 董事会需在收到提议或请求10日内决定是否召开临时股东会并书面答复[21,22] - 董事任期为3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[31] 利润分配与财务 - 单一年度现金分红不少于年度合并报表可供分配利润的10%[39] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[41] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[43] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[44] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在相关系统公告[45] - 公司章程经股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易生效[47]