制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度自董事会审议批准生效，2014年3月废止[11] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚信原则[3] 管理目标 - 投资者关系管理目标是实现公司价值和股东利益最大化[4] 工作内容 - 多渠道开展投资者关系管理工作[4] - 及时公平履行信息披露义务[7] - 按规定召开投资者说明会[8] - 董事长为第一责任人，董秘负责具体工作[18] - 工作包括拟定制度、组织活动等[10] - 可定期对相关人员开展培训[21]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与其他董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4][5] 下设机构 - 下设工作组，审计总监负责日常工作[5] 决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 职责范围 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[7][8][9] 检查要求 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 评估报告 - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[11] 会议安排 - 例会每年至少四次，每季度一次[16] - 两名以上成员或召集人认为必要可开临时会，半数以上委员提议必开[16][18] 会议通知 - 常规会提前七天通知，临时会通知时限和方式由召集人酌定[18] 会议主持 - 主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[19] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] 表决方式 - 举手表决或投票表决，临时会可通讯表决[22] 会议列席 - 审计工作组成员、公司董事和高级管理人员可列席[23] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[17] 细则废止 - 2024年4月施行的《董事会审计委员会工作细则》废止[20][22]

独立董事会议规则 - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况全体同意不受限[3] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[3] - 表决一人一票，决议需全体过半数同意通过[5] 独立董事职权行使 - 应披露关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需过半数同意[5] 其他 - 会议记录保存期限至少10年[7] - 2025年12月11日董事会制定细则[9] - 细则自董事会决议通过之日起执行，2024年4月细则废止[8]

股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[6] 特殊情况处理 - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[6] - 离婚致股份减少，双方任期内和届满后6个月内转让不超25%[7] 信息申报 - 新任董高任职通过后2交易日内申报个人信息[9] - 现任董高信息变化或离任后2交易日内申报[9] 买卖规定 - 买卖股份前书面通知董秘，减持首卖前15日报告公司[9][10] - 减持完毕或未完毕2交易日内向交易所报告并公告[10] - 董高在年报、半年报公告前15日等不得买卖股票[12] 违规处罚 - 违规转让股份，证监会责令购回等[14] - 限制期内转让等情形，依《证券法》处罚，严重时禁入市场[14] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》[16] - 董事会负责修订、补充和解释[16] - 制度自审议通过生效，2024年7月相关制度废止[16]

制度规定 - 加强资金管理，防止关联方占用公司资金[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金[4][5] 决策监督 - 关联交易按规则决策，对外担保需批准[5] - 董事长是防资金占用第一责任人[8] - 设立防范资金占用领导小组[7] 违规处理 - 若发生违规占用，公司应制清欠方案并报告公告[9] 制度废止 - 2008年11月施行的相关制度废止[14]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范行为保护权益[2] - 披露需符合真实准确等要求，经多部门审核及领导签发后公告[4][8][9] - 董事长是第一责任人，董秘负直接责任，各部门负责人为事务第一责任人[11][13] 重要产品定义 - 重要产品指入选国家医保或基药目录独家品种等，销售额占比达5%以上[7] 制度施行时间 - 本制度2025年施行，2024年7月制度废止[15]

人员任期 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，均可连聘连任[2][12][17] 决策权限 - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%等情况，经理有决策权[7] - 公司与关联自然人交易金额不满30万元，经理有决策权[8] - 公司与关联法人交易金额不满300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%，经理有决策权[8] 职责分工 - 分管生产计划副总经理负责生产法规贯彻、生产计划编制等工作[13] - 分管技术质量副总经理负责技术、质量相关及认证工作[13] - 分管经营副总经理负责贯彻医药经营政策、依法经营[13] - 销售副总经理负责组织制定公司营销相关制度、计划并实施[14] - 分管基建、技改的副总经理负责组织制定基建、技改相关规划和年度计划[14] - 分管行政管理副总经理负责行政监察、档案信息管理等工作[15] - 财务总监负责组织编制公司年度财务决算和预算报告[17] 会议制度 - 总经理办公会定期会议为每月一次，实行总经理负责制[20] 报告机制 - 总经理每个季度初提交季度报告，每年一月、七月中旬提交中期报告，每年一月提交年度报告[23][24] - 总经理向董事会报告公司年度计划实施情况等内容[24] 考核奖惩 - 考核总经理的指标包括总资产额、净资产额、实现利润总额等[26] - 总经理奖励方式包括红股奖励等[28] - 总经理违法失职失误造成损失有经济处罚等处理方式[28] 细则说明 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，2014年3月《总经理工作细则》废止[30] - 本细则解释权归属公司董事会[30]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任需提前五个交易日报送材料，上交所无异议可聘任[12][13] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[14] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[15] 履职要求 - 提交年度履职报告书并接受上交所考核[15] 制度实施 - 本制度通过后实施，2014年制度废止[18]

江苏康缘药业股份有限公司 章 程 （草案） 2025 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213 号]文批准，由原连云港康缘制药 有限责任公司变更设立；在连云港市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码:91320700138997640W。 第三条 公司于 2002 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会[证监发行字 （2002）92 号]文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2002 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称为：江苏康缘药业股份有限公司 英文名称为：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. 第五条 公司住所：连云港经济技术开发区江宁工业城 邮政编码：222 ...

信息披露责任 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[7] - 持股 5%以上股东、实际控制人和关联人承担相应信息披露义务[7] 信息披露原则与要求 - 信息披露遵循及时、完整、真实、准确原则[4] - 要公开、公平、公正对待所有股东，主动披露影响决策信息[5] 人员职责 - 董事会秘书负责与监管机构沟通、处理信息披露事务等[9] - 高级管理人员保证披露信息真实、准确、完整[10] - 董事保证披露信息真实、准确、完整，未经授权不得发布未公开信息[12] 监督机制 - 审计委员会监督董事和高级管理人员信息披露行为[13] 披露文件与报告类型 - 应公开披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书等[15] - 定期报告为年度、中期报告，其他为临时报告[15] 报告时间要求 - 年度报告在会计年度结束 4 个月内完成编制与披露，半年度报告在上半年结束 2 个月内完成，季度报告在前 3 个月、前 9 个月结束 1 个月内完成[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 特殊情况披露 - 5%以上股份股东股份被质押、冻结等情况需披露[22][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[20][22][23] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露本报告期财务数据[20] - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[20] - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未得知，应立即临时报告披露[22] 编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[30] - 临时报告经部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长（或其授权人）签发[30] 披露方式与渠道 - 通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统等提交文件，通过指定媒体对外披露[35] 暂缓与豁免披露 - 信息存在不确定性等可暂缓披露，属国家秘密等可豁免披露，自行判断并接受上交所事后监管[36] 保密与责任追究 - 接触应披露信息人员负有保密义务[44] - 建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[42] 其他信息 - 证券事务部是信息披露常设及股东来访接待机构，地址在连云港经济技术开发区江宁工业城，邮编 222047[46] - 股东咨询电话为 0518 - 85521990，电子信箱为 fzb@kanion.com[46] - 因人员失职致信息披露违规，给予责任人处分并可要求赔偿[48] - 制度与相关规定冲突时按规定执行并修订制度[48] - 制度由董事会负责解释[48] - 制度经董事会审议通过后实施，2025 年 4 月施行的《信息披露管理制度》废止[48] - 制度发布时间为 2025 年 12 月 11 日[49]