募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后6个月内实施置换[11] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 资金用途 - 募集资金应按招股书等所列用途使用，不得擅自改变用途[9] 募投项目延期 - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期实施需董事会审议通过[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[13] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）[14] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[20] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[20] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] 管理办法生效与废止 - 《募集资金管理办法》自公司股东会审议通过之日起生效执行，2025年4月实施的《募集资金管理办法》同时废止[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 自行召集股东会持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[10] 股权登记日与会议日间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 股东会延期或取消 - 发出通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 类别股决议通过比例 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[19] 决议通过比例 - 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[22] - 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，需以特别决议通过[23] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[23] 分红实施时间 - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] 普通股回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求撤销程序或内容违规的股东会决议[25] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 本规则与其他规定不一致时以法律法规等规定为准[27] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[27] - 2025年4月施行的《股东会议事规则》同时废止[27]

公司基本信息 - 公司于2002年9月5日核准首次发行4000万股人民币普通股，9月18日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为566158806元[5] - 公司股份全部为普通股，共计566158806股[11] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形注销或转让时间及比例有规定[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内反向交易所得收益归公司所有[17] 法定代表人及股东权益 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23][24] - 股东有权在股东会、董事会决议违规时，60日内请求法院撤销[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 多种情形下需召开临时股东会[35][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 部分重大事项需股东会以特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[71] - 不同交易规模事项由董事会或股东会决定[73][74][75] - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[75] 独立董事相关 - 部分人员不得担任独立董事[82] - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[83] - 独立董事行使部分职权及部分事项审议需全体过半数同意[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[89] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，经理每届任期三年，可连聘连任[94] - 经理对部分交易额不满10%事项及部分关联交易有决策权[95][97] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司实行持续稳定的利润分配政策，原则上每年至少实施一次，不得超累计可分配利润范围[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[112] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[117]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业身份提名需有经济管理高级职称及5年以上会计专业全职工作经验[3] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚、无交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职与管理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料保存至少十年[20] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会过半数[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时开临时会，三分之二以上成员出席[16] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[17] - 未设提名、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议审查提建议[18] 其他规定 - 公司在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证[23] - 专门委员会会议原则上会前三天提供资料[23] - 董事会会议资料保存至少十年[23] - 两名以上独立董事认为材料有问题可要求延期[24] - 2024年8月《独立董事工作制度》本制度生效时废止[27] - 本制度股东会通过生效，解释权归董事会[27]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会可授权审核与关联自然人低于 30 万、与关联法人低于 300 万或占净资产绝对值低于 0.5%的关联交易[10] - 30 万以上关联自然人、300 万以上且占净资产 0.5%以上关联法人交易需董事会审议披露[10] - 3000 万以上且占净资产 5%以上交易需董事会审议、股东会审议[10] 交易特殊规定 - 股权交易股东会前需披露近一年又一期经审计财报，其他资产需评估报告[12] - 共同出资设公司按出资额适用规定，现金出资按比例确定股权可豁免股东会[12] 财务资助与担保 - 不得为特定关联人提供财务资助，参股公司资助需非关联董事审议和股东会审议[13] - 为关联人担保需非关联董事审议和股东会审议，为控股股东担保需反担保[13] 审议程序与披露 - 连续 12 个月关联交易累计计算适用规定[14] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过，不足 3 人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] - 按上交所规定披露关联交易内容[19] 日常关联交易 - 已执行日常协议无重大变化在年报半年报披露，有变化或续签需重新审议[20] - 首次日常交易按总金额履行审议程序，无总金额提交股东会[20] - 超出预计金额重新履行审议程序[20] - 协议期限超 3 年每 3 年重新审议披露[20] 其他规定 - 部分关联交易可免于审议披露[22] - 控股子公司关联交易适用本制度[23] - 本制度自股东会通过生效，2025 年 4 月制度废止[25]

人事变动 - 2025年12月29日公司召开职代会选举王振中为八届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 王振中1968年3月出生，1993年进入公司[6] - 2010 - 2019年任公司副总经理，2019年起任副董事长[6] - 2016年9月起任公司六、七、八届董事会董事[6]

股东会安排 - 2025年12月12日刊登召开2025年第一次临时股东会通知[1] - 投票时间为2025年12月29日，现场会议当日上午9:30召开[5] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人322名，持股254,983,011股，占比45.0373%[6] - 现场14名，持股237,742,362股，占比41.9922%[6] - 网络投票308名，持股17,240,649股，占比3.0451%[7] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》等议案[10] - 议案1、2.01、2.02经特别决议通过，议案5为累积投票议案[11] - 议案4关联股东回避表决，股份不计入总数[11] 结果效力 - 表决程序和结果合法有效[11] - 形成的决议合法、有效[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为322人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为254,983,011股，占公司有表决权股份总数的45.0373%[4] 议案表决情况 - 取消监事会并修改《公司章程》议案A股同意票数254,256,684，比例99.7151%[6] - 修改《董事会议事规则》议案A股同意票数241,085,788，比例94.5497%[8] - 增选独立董事议案A股同意票数254,251,684，比例99.7131%[9] - 预计2026年度日常关联交易议案A股同意票数17,074,922，比例95.8159%[9] 董事选举情况 - 肖立皓当选非独立董事，得票数252,447,953，占比99.0057%[10] - 凌娅当选非独立董事，得票数252,530,632，占比99.0382%[10] 小股东投票情况 - 5%以下股东对取消监事会议案同意票数28,625,418，比例97.5254%[11] - 5%以下股东对肖立皓当选非独立董事得票数26,816,687，比例91.3631%[12]

流感疫情与市场特征 - 2025年入冬以来，我国甲型H3N2流感疫情呈现早发、高发、变异活跃特征，多地流感病毒阳性检出率已突破30%，其中甲型H3N2亚型占比超95% [1] - 全国已整体进入流感流行季，活动水平持续上升，预计高峰将出现在12月中下旬至次年1月初 [1] - 流感扩散激活药品市场需求，11月以来京东健康平台流感用药成交额同比增长超13倍 [1] - 中成药因对症调理、副作用温和的认知优势，成为家庭备药优先选项，线上平台如美团买药感冒灵颗粒等中成药近期订单量环比增幅已超100% [1][2] - 线下渠道清热解毒、止咳化痰类中成药补货频次较平日提升2-3倍，儿童专用剂型出现阶段性库存紧张 [2] 康缘药业产品组合与市场表现 - 公司已构建涵盖预防、治疗、康复全环节的产品组合，其中热毒宁注射液、金振口服液、杏贝止咳颗粒、散寒化湿颗粒、银翘清热片五大品种精准匹配当前流感核心症状 [2] - 传统核心品种热毒宁注射液曾多次被纳入新冠诊疗方案，对流感病毒引发的高热、肺部炎症有明确疗效，随着流感重症病例增加，其需求有望回升 [2] - 口服液品类已成为公司第一大营收支柱，2025年前三季度口服液类产品收入达13.59亿元，占总营收比例高达58%，较2024年的两成占比实现跨越式增长 [2] - 独家基药品种杏贝止咳颗粒被列入《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，在缓解流感引发的干咳、少痰症状方面具有优势 [3] - 公司金振口服液等产品四季度市场需求回暖，正加紧排产以满足市场需求 [1][3] 公司业绩与市场机遇 - 随着口服液业务持续放量，公司业绩已显现企稳迹象 [3] - 叠加流感季的需求催化，四季度有望成为公司全年业绩的拐点 [3]

流感疫情与市场动态 - 全国流感阳性率超过51%，整体进入高流行水平，预计全国将在12月上中旬达峰的可能性较大 [1] - 甲型H3N2亚型流感病毒占流行优势，占比超过95% [3] - 流感疫情快速蔓延直接带动抗流感药物需求激增 [1] 抗流感药物需求激增 - 阿里健康平台近两周流感抗病毒药物购买人数环比增长超500% [1] - 玛巴洛沙韦购买人数环比增长超600%，增速领先 [1] - 奥司他韦与玛巴洛沙韦为两大需求增加药物，但耐药性、副作用问题引起广泛担忧 [3] - 美团买药平台监测显示，金振口服液、杏贝止咳颗粒等中成药近期订单量环比增幅已超100% [6] - 线下渠道清热解毒、止咳化痰类药品补货频次较平日提升2-3倍，儿童专用剂型出现阶段性库存紧张 [6] 相关药企表现与应对 - 诺泰生物、康缘药业、华润三九等企业旗下呼吸类产品需求显著上升，部分品种一度出现供应紧张 [1] - 仁和药业已针对需求旺盛药品启动优先保供机制 [3] - 达嘉维康按市场需求灵活调整产能 [3] - 康缘药业四季度以来相关产品需求快速回升，正通过加紧排产保障供应 [3] - 众生药业表示其抗流感创新药的上市将巩固公司在呼吸管线药物市场的领先地位 [7] 产品矩阵与临床价值 - 康缘药业热毒宁注射液、金振口服液、杏贝止咳颗粒、散寒化湿颗粒、银翘清热片等核心品种形成从急性期发热到恢复期咳嗽的全程覆盖 [3] - 金振口服液作为儿童专用中药，近期新增“儿童流行性感冒”适应症获批临床，其在抑制流感病毒、调节肠道菌群和免疫功能方面的作用获多项研究支持 [3] - 热毒宁注射液被纳入多项流感与肺炎相关指南，成为急诊与发热门诊的常用处方药 [3] - 研究表明，以金振口服液为代表的市面主流药物对甲型流感病毒（H1N1、H3N2等）在内的多种儿童常见呼吸道病毒均有抑制作用 [6] - 康缘药业表示其呼吸与感染疾病产品线已形成完整矩阵，覆盖从预防到治疗、从儿童到成人的多类症状需求 [7] 行业趋势与市场格局 - 抗流感药物市场格局正从过去神经氨酸酶抑制剂（以奥司他韦为代表）主导的单一市场，加速迈向“经典药物与创新疗法并行”的新时代 [6] - 多款国产抗流感创新药相继上市 [3] - 在呼吸道疾病交织流行、症状结构更复杂的年份，医药企业在临床端的使用范围进一步扩展 [4] - 呼吸道疾病赛道具有高发病率、强季节性和庞大的患者基数，市场空间稳定，已成为药企业绩的“压舱石”和创新转型的“试验田” [6] - 由创新品种带动、多产品协同放大的矩阵式增长模式，让国内药企具备了更强的经营能力 [7] - 呼吸系统产品体系在未来流感季和呼吸道疾病管理中的战略价值仍将持续提升 [7]