内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范信息保密、维护披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，监事会履行监督职能 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括12类可能影响股价的重大事件（如资产交易超总资产30%、重大亏损、控股股东变动等）[3][4] - 债券价格敏感信息涵盖9类情形，包括新增借款超上年净资产20%、放弃债权超净资产10%等量化标准 [4] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围涵盖9类主体，包括董监高、持股5%以上股东、业务往来方、中介机构及监管人员等 [5] - 要求知情人在信息未公开前将知情范围控制在最小范围 [5][9] 保密义务与操作规范 - 严禁知情人泄露信息或利用内幕交易，财务数据在公告前不得通过任何渠道传播 [6][11] - 控股股东需最小化信息知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即向公司或监管机构报告 [7] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [14] 登记备案机制 - 需完整记录信息流转各环节知情人档案，包括姓名、职务、知悉时间等16项要素 [15][16] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [17] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年 [10][11] 违规处罚措施 - 对泄露信息或内幕交易的责任人，董事会将予以处罚并2个工作日内向监管机构报备 [13][22][23] - 中介机构或大股东擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [24] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规执行，由董事会解释并修订 [25][26]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏康缘药业股份有限公司的关联交易行为，确保公允性并维护全体股东权益 [1] - 关联交易需遵循公正、公平、公开及诚实信用原则，禁止损害公司及中小股东利益 [2] - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序 [3] - 制度约束范围涵盖公司股东、董事及管理层，具有强制效力 [4] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织与关联自然人两类 [5] - 关联法人认定条件包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 [6] - 关联自然人认定条件包括持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [9] 关联交易类型与金额标准 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [11] - 董事会授权管理层审批标准：关联自然人交易<30万元，关联法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [12] - 需董事会审议标准：关联自然人交易≥30万元，关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5% [13] - 需股东大会审议标准：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%，股权交易需附加审计报告 [15] 决策程序与豁免条款 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审议程序 [21] - 豁免审议情形包括单方面获赠资产、市场化利率融资、公开招标等9类 [29] - 控股子公司关联交易适用同等决策程序 [30] 信息披露与回避机制 - 披露内容需包含交易对方、标的、定价依据及中介意见等要素 [27] - 日常关联交易需按实际履行情况在定期报告中分类披露 [28] - 关联董事回避表决规则：非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东大会 [23] - 关联股东回避表决情形包括交易对方实际控制人、存在股权协议约束等8类 [26] 特殊条款与生效安排 - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [31] - 制度自股东大会通过之日起生效，2007年版制度同步废止 [34]

文章核心观点 公司监事会同意回购注销155名激励对象330.03万股已授予但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] 回购注销原因 - 因2024年度公司层面绩效考核未达标，公司将回购注销155名激励对象的330.03万股限制性股票 [1] 回购注销合规性 - 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定 [2] 回购注销程序及影响 - 本次回购注销事项已履行相应的审议程序，回购注销的原因、数量及价格合理、合法、有效 [2] - 回购注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，也不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-008 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏康缘药业股份有限公司（简称"公司"）第八届监事会第十二次会议 通知于 2025 年 3 月 22 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事 5 人，实际参 加表决监事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》 的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过 以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《2024 年年度报告及其摘要》 根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— 年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号—— 行业信息披露》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司 2024 年 年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见： 和公司内部管理制度的各项规定。 江苏康缘药业股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议 ...

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-015 江苏康缘药业股份有限公司 关于回购注销剩余全部限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十六次会 议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性 股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司将回购注销330.03万股限制性 股票。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股 票的公告》（公告编号：2025-012）。 根据公司2021年年度股东会的授权，公司董事会将办理上述回购注销事宜。 本次回购注销完成后，公司总股本应由569,459,106股减少至566,158,806股。公 司将根据进展情况履行信息披露义务，实际股本结构以中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的股本结构表为准。后续公司将根据 ...

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-012 江苏康缘药业股份有限公司 关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余 全部限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 由于 2024 年度公司层面考核条件未达标，公司拟回购注销 155 名激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 330.03 万股。 本次限制性股票回购价格为 7.32797 元/股。 本次限制性股票回购的资金合计为人民币 24,184,499.39 元（含代扣代 缴个人所得税款），全部为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司 2022 年度限制性股票激励计划将全部结束。 公司于 2025 年 4 月 2 日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划 剩余全部限制性股票的议案》，根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称"公 司"）《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称"《激励计划》" 或"本次激 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 康 缘 药 业 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 注 销 剩 余 全 部 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 苏 同 律 证 字 2025 第 [051]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划 回购注销剩余全部限制性股票的 法 律 意 见 书 苏同律证字（2025）第[051]号 致：江苏康缘药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"上市规则"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以 下简称 ...

江苏康缘药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 江苏康缘药业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-119 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZH10040 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称康缘药业）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公 ...

内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZH10041 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称康缘药业） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是康缘药业董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内控审计报告 第 1 页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，康缘药业于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务 ...

江苏康缘药业股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称"上 交所"）《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务 管理》等法律、行政法规及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》》的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、 各子公司及相关人员有约束力。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称"信息"是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生 重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本 制度所称"披露"是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第四条 持续信 ...