公司治理 - 刘霄仑2024年应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加4次，委托和缺席均为0次，出席股东大会1次[4] - 2024年审计、提名、薪酬与考核、可持续发展委员会分别召开7、2、3、1次会议[5][7][8][9] 合规审查 - 2024年独立董事审查关联交易，认为符合战略、程序合规、定价公允[14] - 独立董事审阅财务决算报告，认为内控总体良好[15] - 2024年未发现对外担保违规及资金占用情况[16] 人事变动 - 2024年董事会秘书屠海雁、财务负责人李湘林离职，聘任邓寰乐、姚曼英[17] 决策审议 - 2024年独立董事审议通过2023年度核心管理团队绩效考核和薪酬结果等[18] - 独立董事认为天健会计师事务所2024年度审计行为规范[19] - 独立董事审核2023年度利润分配预案，认为合理回报股东[20] 信息披露与激励 - 2024年度公司信息披露遵守原则，真实准确及时完整[22] - 2024年开展股票期权激励计划，独立董事认为利于公司发展[23] 未来展望 - 2025年独立董事将按规定履职，为公司建言献策[24]

恒生电子股份有限公司 章 程 2025 年 3 月 1 恒生电子股份有限公司 公司章程 目 录 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 3 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二 ...

会议情况 - 2024年独立董事应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加4次，委托和缺席为0[3] - 2024年独立董事出席股东大会次数为0[3] - 报告期内审计委员会召开7次会议[6] - 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议[8] 会议审议 - 2024年3月21日审计委员会听取2023年度审计工作结果汇报[6] - 2024年4月26日审计委员会审议2024年第一季度报告[6] - 2024年8月22日审计委员会审议2024年半年度报告[6] - 2024年10月29日审计委员会审议2024年第三季度报告[8] - 2024年3月21日薪酬与考核委员会审议2023年度薪酬与考核委员会工作报告[7] - 2024年独立董事对预计2024年度日常经营性关联交易议案表决通过[11] - 2024年三季度听取增持赢时胜相关会计处理[12] 公司治理 - 认为公司2024年内部控制有效，运行总体良好[13] - 截止报告期末无控股股东等占用资金，公司及子公司对外担保无逾期[14] 人事变动 - 报告期内董事会秘书屠海雁、财务负责人李湘林辞职，聘任姚曼英为财务负责人、邓寰乐为董事会秘书[15] 其他事项 - 2024年审议通过2023年度核心管理团队绩效考核等事项[16] - 认为天健会计师事务所2024年审计工作规范，报告客观完整[18] - 认为2023年度利润分配预案合规，未损害股东利益[19] - 2024年度公司信息披露遵循原则，保证真实准确等[20] - 2024年持续开展股票期权激励计划，认为利于公司发展[21] - 2025年独立董事将按规定履职，为公司建言献策[22]

公司治理 - 2024年独立董事周淳应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加4次，无委托和缺席，出席股东大会5次[3] - 2024年提名、薪酬与考核、可持续发展委员会分别召开2、3、1次会议[8][12] - 2024年公司审议通过《独立董事工作制度》等制度[11] 人事变动 - 2024年董事会秘书屠海雁、财务负责人李湘林离职，聘任姚曼英为财务负责人，邓寰乐为董事会秘书[17] 业务决策 - 周淳对2024年度日常经营性关联交易议案表决并出具意见[14] - 独立董事审议通过2023年度核心管理团队绩效考核等事项[17] 合规情况 - 2024年公司财务和非财务报告内控有效，运行良好[15] - 2024年未发现公司对外担保违规等问题[16] - 2024年公司信息披露遵守原则，保证真实准确等[21] 未来展望 - 2025年独立董事将按规定履职，为公司建言献策[23]

独立董事任职情况 - 公司董事会有四位独立董事，2024年度任职时间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[1] - 丁玮自2021年9月起任公司独立董事[4] - 汪祥耀自2020年4月起任公司独立董事[8] - 刘霄仑自2019年4月起任公司独立董事[12] - 周淳于2022年4月起任恒生电子独立董事，2024年度任职时间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[16] 独立性自查情况 - 四位独立董事自查2024年度不存在直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的情况[4][8][12] - 四位独立董事自查2024年度不存在在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职相关亲属的情况[4][8][12] - 周淳自查显示不属直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其相关亲属[16] - 周淳自查显示不属直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其相关亲属[16] 独立性评估情况 - 公司董事会评估四位独立董事2024年度持续保持独立性，不存在影响独立性的情形[1] - 周淳2024年度不存在影响独立性情形[17]

公司整体业绩与财务分配 - 公司2024年度实现净利润（母公司利润报表口径）1,041,970,148.65元[6] - 公司拟提取10%法定公积金104,197,014.87元[6] - 截至2025年3月27日，以1,889,012,448股为基数，向全体股东按每10股派现金1元(含税)，派现总计188,901,244.80元[6] - 2024年营业收入65.81亿元，较2023年的72.81亿元减少9.62%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润10.43亿元，较2023年的14.24亿元减少26.75%[29] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.34亿元，较2023年的14.48亿元减少42.39%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产86.66亿元，较2023年末的80.29亿元增长7.94%[29] - 2024年基本每股收益0.55元/股，较2023年的0.75元/股减少26.67%[30] - 2024年加权平均净资产收益率12.48%，较2023年减少6.79个百分点[30] - 2024年非经常性损益合计2.09亿元，2023年为 - 0.24亿元[32] - 报告期内公司营业收入约65.81亿元，同比下降9.62% [35] - 报告期内归属上市公司股东净利润约10.43亿元，同比下降26.75% [35] - 报告期内归属上市公司股东扣非净利润约8.34亿元，同比下降42.39% [35] - 公司营业收入为6,581,075,306.06元，较上年同期7,281,202,979.92元下降9.62%[62] - 营业成本为1,841,317,277.99元，较上年同期1,831,647,828.58元增长0.53%[63] - 销售费用为543,156,143.68元，较上年同期590,392,750.62元下降8.00%[63] - 管理费用为904,556,515.01元，较上年同期953,172,014.89元下降5.10%[63] - 研发费用为2,458,468,971.10元，较上年同期2,661,224,616.92元下降7.62%[63] - 经营活动产生的现金流量净额为867,929,234.22元，较上年同期1,261,324,141.04元下降31.19%[63] - 公司总成本本期为18.39亿元，较上年同期的18.30亿元增长0.49%，各分行业成本有不同变动，如资管科技服务营业成本增长27.00%，企金、保险核心与金融基础设施科技服务营业成本下降15.47%[68] - 销售费用、管理费用、研发费用本期较上年同期分别下降8.00%、5.10%、7.62%，财务费用因本期利息支出增加变动不适用[72] - 经营活动产生的现金流量净额本期为8.68亿元，较上年同期下降31.19%；投资活动现金流入小计较上年同期增长93.93%，现金流出小计增长39.23%[76][77] - 公允价值变动收益本期为1.62亿元，较上年同期变动不适用；投资收益本期为1.95亿元，较上年同期下降37.74%[78] - 2024年度公司实现营业收入658,107.53万元，软件产品销售及服务收入占比99.49%[196] 公司发展历程与战略目标 - 公司从1995年的八个人成长为一万多人，成为亚洲第一、全球前30的金融科技公司[13] - 公司1995年建设证券交易系统，1997年建设中国第一套银证转账系统，1998年开始建设基金管理系统[13] - 公司三年前启动“从绿皮火车到高铁”的组织变革行动[16] - 公司下一个三十年目标是成为全球领先的金融科技公司[17] - 公司当下主要任务是在“更多一流产品、更加满意客户”的2030愿景指引下练好内功[17] - 公司发展战略包括“更加满意客户”“更多一流产品”“打造Light行业第一技术平台”“一流组织、一流团队”“风险可控、持续成长”[99][100] - 公司经营目标是提升收入质量，使成本费用与收入增长匹配，提升经营效率，保持财务结构和现金流稳健，并根据市场调整策略[101] 审计相关情况 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请天健会计师事务所对2024年度内部控制情况审计，出具标准无保留意见，报告于2025年3月29日披露[149] - 境内聘任天健会计师事务所报酬为165万元，审计年限22年，注册会计师周晨审计服务累计1年，费君累计4年[160] - 内部控制审计聘任天健会计师事务所报酬为35万元[160] - 公司于2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过续聘天健会计师事务所及其报酬的议案[161] - 审计认为公司2024年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[193] - 收入确认因涉及管理层重大判断且可能确认在不恰当会计期间，被列为关键审计事项[196] - 商誉减值测试因确定未来现金流量现值涉及管理层重大判断和假设，被列为关键审计事项[198] 关联交易与资金占用情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 前五名客户销售额3.47亿元，占年度销售总额5.28%；前五名供应商采购额2.76亿元，占年度采购总额23.01%，其中关联方采购额3740.04万元，占年度采购总额3.12%[71] - 已披露2024年度日常经营性关联交易的公告，查询索引为www.sse.com.cn 2024 - 015号公告[161] 各业务线客户签约与项目进展 - 综合理财平台V6.0全年完成32家新客户签约[51] - 理财销售平台全年完成23家新客户签约[51] - 资产配置平台完成14家新客户签约[51] - 非标产品在保险行业完成5家头部信创客户竣工交付，新签4家信托客户[52] - Risk5产品新签21家客户[52] - 运营管理业务新一代TA、估值、运营管理等产品总计新签客户180多家[53] - WarrenQ SaaS智能投研平台在2024年完成端功能升级迭代[55] - 新一代核心业务系统UF3.0在东方证券完成两融业务全客户切换，在招商证券完成自营、ETF券结客户、策略客户以及首批营业部上线[50] - 新一代投资交易系统O45在银行、信托行业中标多家客户，并完成全行业上线案例覆盖[52] - Fusion China投资管理平台完成面向银行理财子、证券资管行业的产品发布，并完成多家标杆客户的项目交付[52] - 金纳算法产品全行业新签客户30家，云纪Oplus、CBS及数据中心新签45家[56] - 企金产品线子公司恒生启金财资管理系统新增9家银行客户，票据产品新增2家客户，完成55家银行的ECDS下线业务上线工作[56] 金融市场数据 - 2024年末证券业机构总资产15.11万亿元，同比增长9.1% [43] - 2024年末公募基金管理规模32.83万亿元，较23年末同比增长约19% [43] - 2024年末银行业机构总资产444.57万亿元，同比增长6.5% [43] - 2024年商业银行全年累计净利润2.3万亿元，同比增长5.3% [43] 公司业务板块收入与成本 - 财富科技服务营业收入1,430,196,083.65元，较上年减少17.50%，毛利率76.06%，较上年减少1.21%[65] - 软件业收入6,547,311,705.49元，较上年减少9.96%，毛利率72.02%，较上年减少2.83%；物业出租收入29,931,241.97元，较上年增长533.35%，毛利率77.64%，较上年增加1.22%[66] - 软件业收入营业成本本期为18.32亿元，占总成本99.64%，物业出租收入营业成本本期为669.29万元，较上年同期增长500.52%[69] 公司人员与研发情况 - 2024年公司研发费用投入24.58亿元，占营业收入37.36% [40] - 2024年公司产品技术人员7348人，占公司总人数比67% [40] - 母公司在职员工数量为7072人，主要子公司在职员工数量为3855人，在职员工数量合计10927人[136] - 劳务外包的工时总数为13050人月，劳务外包支付的报酬总额为24059.87万元[138] - 员工专业构成中现场实施1719人、产品技术7348人、市场销售405人、职能管理589人、客户服务866人[136] - 员工教育程度中硕士及以上1649人、本科8640人、大专及以下638人[136] - 本期研发投入24.58亿元，占营业收入比例37.36%，研发人员5818人，占公司总人数比例53.24%[73][74] 公司资产相关情况 - 交易性金融资产期初余额11.77亿元，期末余额16.77亿元，当期变动4.99亿元[33] - 其他非流动金融资产期初余额23.57亿元，期末余额17.30亿元，当期变动 - 6.27亿元[33] - 其他流动资产为26,410,319.77元，占比0.18%，较上期减少94.94%，主要系公司减少国债逆回购所致[80] - 长期股权投资为2,490,995,735.73元，占比16.91%，较上期增加47.81%，主要系对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司投资增加所致[80] - 在建工程为607,203,001.12元，占比4.12%，较上期增加97.84%，主要系公司本期“恒生金融云产品生产基地”二期等投入增加所致[80] - 境外资产为1,129,184,827.90元，占总资产的比例为7.67%[81] - 受限资产合计期末账面余额2,643,529,451.52元，期末账面价值2,513,389,870.34元[83] - 以公允价值计量的金融资产合计变动损益16,979.96万元，公允价值变动472,136.25万元，减值 -40.05万元[89] - 股票公允价值变动39,420.60万元，信托产品公允价值变动30,000.00万元，债券公允价值变动1,752.01万元，其他公允价值变动400,963.64万元[89] - 公司对赢时胜最初投资成本为25,690.22万元，期末账面价值为27,564.14万元，本期公允价值变动损益为9,279.54万元[90] - 公司对长江电力期初账面价值为572.66万元，本期公允价值变动损益为20,115.80万元，期末账面价值为20,478.41万元[90] - 公司对星环科技 - U最初投资成本为976.37万元，本期公允价值变动损益为 - 3,658.39万元，期末账面价值为1,895.21万元[90] - 公司对易方达裕丰回报债券A最初投资成本为4,479.90万元，本期公允价值变动损益为326.63万元，期末账面价值为2,103.35万元[90] - 公司对招商瑞丰灵活配置混合发起式A最初投资成本为4,600.00万元，本期公允价值变动损益为356.00万元，期末账面价值为4,376.81万元[90] - 公司对博时稳定价值债券A最初投资成本为5,522.87万元，本期公允价值变动损益为36.08万元，期末账面价值为799.16万元[90] - 公司对博时中证红利低波100ETF期初账面价值为663.05万元，本期公允价值变动损益为11,782.22万元，期末账面价值为11,881.41万元[90] - 公司对杭工信.丰利恒享1号最初投资成本为10,000.00万元，期末账面价值为10,659.00万元，本期公允价值变动损益为670.00万元[91] - 公司对上海信托.沐晖3号集合资金信托计划本期公允价值变动损益为484.85万元，期末账面价值为10,484.85万元[91] - 公司对深国投.景林丰收证券投资集合资金信托计划期初账面价值为8,058.84万元，本期公允价值变动损益为1,635.61万元，期末账面价值为7,139.50万元[91] - 交易性金融资产中，8999C招银理财日日金59号自有资金为20000.00，占比10.92%；杭州银行“添利宝”结构性存款产品自有资金为6200.00，对应金额111350.00，占比264.36%等[93] - 其他非流动金融资产中，其他项自有资金500.00，对应金额510.10，占比 - 8.00%[94] - 公司合计自有资金235909.45，对应金额261564.29，差值 - 40.05[94] - 截至2024年12月31日，公司商誉账面原值为92,173.58万元，减值准备为27,878.23万元，账面价值为64,295.36万元[198] 子公司相关情况 - 金锐软件技术(杭州)有限公司于2024年11月起不再纳入合并范围[70] - 日本恒生软件株式会社本报告期营业收入63,009,156.65元，净利润12,991,472.01元；恒云控股有限公司本报告期营业收入179,048,167.79元，净利润7,059,0

审计委员会构成 - 恒生电子第八届董事会审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名[1] 会议情况 - 2024年召开4次定期和3次临时会议[2] - 2024年3月21日听取2023年度审计结果汇报并审议多项议案[2][3] - 2024年4月26日审议通过《公司2024年第一季度报告》[3] - 2024年5月17日审议通过聘任财务负责人议案[3] - 2024年8月22日审议通过《公司2024年半年度报告》[3] - 2024年10月16日同意增持赢时胜后会计处理事项[3] - 2024年10月29日审议通过《公司2024年第三季度报告》[3] 审计建议 - 建议继续聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[5]

天健会计师事务所情况 - 上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务审计报告的904人[1] - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元，审计收费7.20亿元，客户706家[1] - 2024年同行业上市公司审计客户51家[1] 公司审计相关 - 2024年续聘天健为审计机构[2] - 天健认为公司2024年财务报表编制合规，内控有效[3] - 审计委员会认为天健审计表现好，按时完成2024年审计[6]

独立董事提名 - 恒生电子董事会提名宋艳为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员无独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责批评候选人有不良记录[4] 合规情况 - 兼任境内上市公司不超三家，在恒生任职不超六年[5] - 提名人核实候选人任职资格符合要求[5]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及任职人员不具备独立性[2][3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在恒生电子任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月24日[6]