证券代码：600570 证券简称：恒生电子 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 恒生电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | | | 一、释义 | 恒生电子、本公司、 | 指 | 恒生电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、股权激 | 指 | 恒生电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 | | 励计划、本计划 | | | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 | | | | 格和条件购买公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子 | | | | 公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技 | | | | 术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有 | | | | 利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 | | | | 交易日 | | 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日 ...

北京观韬、(杭州) 律师事务所 关于恒生息于股份有限公司 北京观韬（杭州）律师事务所 Beijing Guantao Law Firm Hangzhou 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 并注销部分股票期权的 法律意见书 二零二五年八月 , a 北京观韬（杭州）律师事务所 中国浙江省杭州市西湖区求是路８号公 元大厦东北裙楼 Guantao Law Firm Hangzhou Beijing 邮编：310013 Northeast Bldg, Anno Domini Tel: +86 571 89939691 Fax: +86 571 89939620 Mansion, No.8 Qiushi Road, Xihu E-mail: guantaohz@guantao.com District, Hangzhou,Zhejiang http: // www.guantao.com 310013, P. R. China 录 目 | 目 * | | | --- | --- | | ダメールー | | | 第一节 本所律师声明事项 . | | | 第二节 正文 … | | | 本次注销的批准和模 ...

北京竞天公诚(杭州)律师事务所 競天公誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG 关于 恒生电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)之 ing tlan 二零二五年八月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津 · 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港 Beijing • Shanghai • Shengdu • Tianjin • Nanjing • Hangzhou • Guangzhou • Guangzhou • Sanya • Hong Kong 競天公誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG 录 目 | 終 | V Sales Comments of Children | | --- | --- | | IL | T | | | 公司实施本次激励计划的主体资格 … | | | 本次激励计划的主要内容及其合法合规性 . | | 三、 | 本次激励计划涉及的法定程序 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

競天公誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG 浙江省杭州市上城区华润大厦 A 座 3001 室 邮编: 310017 Room 01, 30/F, Area A, China Resources Tower, No.1366, Qianjiang Road, Hangzhou, China F (86-571) 8992 6501 T · (86-571) 8992 童师事务所 分有限公司 一个行权期行权条件未成就 2024 年股票期权激励计划第 并注销部分股票期权的 法律意见书 致:恒生电子股份有限公司 北京竞天公城(杭州)律师事务所(以下简称"本所")接受恒生电子股份有限 公司(以下简称"恒生电子"或"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号 -- 公告格式》(以下简称"《监管指南第1号》")等有关法律、 法规和规范性文件、《恒生电子股份 ...

财务表现 - 上半年营业收入24.26亿元，同比下降14.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.61亿元，同比增长771.57% [1] 业绩变动 - 营收出现双位数下滑但净利润实现超7倍增长 [1] - 利润增速与营收增速呈现显著背离态势 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入24.26亿元 同比下降14.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.80亿元 同比大幅增长1472.72% [1] - 扣除非经常性损益的净利润1.92亿元 同比增长41.89% [1] - 总资产138.58亿元 较上年度末减少5.91% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-9.01亿元 较上年同期-11.76亿元有所改善 [1] 股东结构 - 杭州恒生电子集团有限公司为第一大股东 持股比例20.81% 持有3.94亿股 [1] - 香港中央结算有限公司为第二大股东 持股比例7.03% 持有1.33亿股 [1] - 股东总户数达201,498户 [1] 行业ETF表现 - 科创半导体ETF(588170)近五日涨幅11.21% 主力资金净流入2273.8万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日涨幅10.92% 市盈率131.63倍 估值分位93.16% [5] - 食品饮料ETF(515170)近五日涨幅3.29% 市盈率20.76倍 估值分位20.82% [4] - 游戏ETF(159869)近五日涨幅2.51% 市盈率46.57倍 估值分位68.91% [4]

恒生电子员工持股与股票期权计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年员工持股计划进行核查 认为计划内容符合《公司法》《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规要求 程序合法有效[1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 未采用摊派或强行分配方式强制员工参与 且公司未提供任何财务资助计划[1][2] - 计划持有人资格符合法律法规规定 旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 实现股东、公司与员工利益结合[2] 恒生电子股票期权激励计划 - 2025年股票期权激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 公司具备实施主体资格[2] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 且符合法律规定的任职资格要求[3] - 期权授予安排、行权条件等事项未违反法律法规 未损害公司及股东利益 计划旨在调动核心团队积极性 促进长远发展[3][4] 行业ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨幅3.29% 市盈率20.76倍 份额增加1.0亿份至63.4亿份 主力资金净流出968.2万元 估值分位20.82%[6] - 游戏ETF(159869)近五日涨幅2.51% 市盈率46.57倍 份额增加1700.0万份至51.6亿份 主力资金净流出742.4万元 估值分位68.91%[6] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨幅11.21% 份额减少600.0万份至3.5亿份 主力资金净流入2273.8万元[6] - 云计算50ETF(516630)近五日涨幅10.92% 市盈率131.63倍 份额增加100.0万份至3.8亿份 主力资金净流入876.1万元 估值分位93.16%[7]

公司股票期权激励计划执行情况 - 2022年股票期权激励计划第三个行权期因2024年业绩未达公司层面考核条件导致行权条件未成就 拟注销644.848万份股票期权 [1] - 因5名激励对象离职或职务变更不再具备资格 注销其已获授但尚未行权股票期权12.8067万份 [1] - 合计注销股票期权646.6547万份 该操作符合《上市公司股权激励管理办法》及相关激励计划规定 [1] 行业ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨3.29% 市盈率20.76倍 份额增加1.0亿份至63.4亿份 主力资金净流出968.2万元 估值处于20.82%历史分位 [4] - 游戏ETF(159869)近五日上涨2.51% 市盈率46.57倍 份额增加1700万份至51.6亿份 主力资金净流出742.4万元 估值处于68.91%历史分位 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨11.21% 份额减少600万份至3.5亿份 主力资金净流入2273.8万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.92% 市盈率131.63倍 份额增加100万份至3.8亿份 主力资金净流入876.1万元 估值处于93.16%历史分位 [5]

公司董事会决议 - 恒生电子第九届董事会第四次会议于2025年8月21日召开 全体11名董事参与表决 会议合法有效 [1] - 审议通过《2025年半年度总裁工作报告》及《公司2025年半年度报告》 两项议案均获11票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 连续三年股票期权激励计划行权条件未成就：2022年计划第三个行权期、2023年计划第二个行权期、2024年计划第一个行权期均未达行权条件 相关股票期权将被注销 三项议案均获10票同意 关联董事范径武回避表决 [1] - 新推出2025年股票期权激励计划草案及考核管理办法 两项议案获8票同意 关联董事彭政纲、范径武、蒋建圣回避表决 需提交股东大会审议 [1] - 同步推出2025年员工持股计划草案及管理办法 获8票同意 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [1] - 董事会提请召开2025年第一次临时股东大会 审议新激励计划及员工持股计划相关授权事宜 [1] 行业ETF表现 - 科创半导体ETF（588170）近五日涨幅达11.21% 主力资金净流入2273.8万元 尽管份额减少600万份至3.5亿份 [3] - 云计算50ETF（516630）近五日涨幅10.92% 市盈率131.63倍 估值分位达93.16% 主力资金净流入876.1万元 份额增加100万份至3.8亿份 [4] - 食品饮料ETF（515170）近五日涨幅3.29% 市盈率20.76倍 估值分位20.82% 份额增加1亿份至63.4亿份 但主力资金净流出968.2万元 [3] - 游戏ETF（159869）近五日涨幅2.51% 市盈率46.57倍 估值分位68.91% 份额增加1700万份至51.6亿份 主力资金净流出742.4万元 [3]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期因业绩未达标无法行权 需注销股票期权977.97万份 [1] - 54名激励对象因离职或职务变更丧失资格 注销其已获授未行权股票期权69.35万份 [2] - 预留股票期权65万份取消授予并注销 本次合计注销股票期权1112.32万份 [2] 行业ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨3.29% 市盈率20.76倍 份额增加1.0亿份至63.4亿份 主力资金净流出968.2万元 [4] - 游戏ETF(159869)近五日上涨2.51% 市盈率46.57倍 份额增加1700.0万份至51.6亿份 主力资金净流出742.4万元 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨11.21% 份额减少600.0万份至3.5亿份 主力资金净流入2273.8万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.92% 市盈率131.63倍 份额增加100.0万份至3.8亿份 主力资金净流入876.1万元 [5] 行业估值水平 - 食品饮料ETF估值分位处于20.82%历史低位 [4] - 游戏ETF估值分位达68.91% [4] - 云计算50ETF估值分位高达93.16% 显著高于其他行业 [5]