克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 王清云 公司董事会： 2023 年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关 法律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行使职权， 积极主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表 了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人王清云，女，1964 年 12 月出生，中共党员，法学硕士。曾 任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司 监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部主任。现任北 京德恒律师事务所律师。公司第七届董事会独立董事、提名委员会主 任委员、审计委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何 ...

公司财务表现 - 公司2023年度实现合并净利润为-27.68亿元，较上年同期净利润下降不适用[4] - 公司2023年度营业收入为116.05亿元，较上年同期增长11.27%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-27.68亿元，较上年同期净利润下降不适用[13] - 公司2023年度报告显示，归属于上市公司股东的净利润为-27.68亿元，较去年同期大幅增亏[14] - 公司报告期内营业收入同比上涨11.27%，主要源于欧元兑人民币汇率上升和订单转化推动[14] - 公司2023年净资产为195.09亿元，较上年同期下降2.78%[14] - 公司基本每股收益为-5.56元，稀释每股收益为-5.56元，均较上年同期下降[14] - 公司加权平均净资产收益率为-131.45%，较上年同期下降91.46个百分点[14] - 公司2023年度实现营业收入为116.05亿元，同比增长11.27%[21] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-27.68亿元，较去年同期大幅增亏[21] - 公司2023年度加权平均净资产收益率为-131.45%，下降了91.46个百分点[21] - 公司2023年度基本每股收益为-5.56元，较去年同期下降2.32元[21] - 公司2023年度期末资产总额为195.09亿元，比2022年期末下降2.78%[21] - 公司2023年度新签订单112.16亿元，同比下降13.80%[21] - 公司2023年度在手订单81.13亿元，较2022年期末下降5.22%[21] - 公司塑料机械业务受多重因素影响，海外子公司KM集团亏损严重，导致净利润大幅减少[21] 公司业务发展 - 公司KM集团启动改革转型计划以实现可持续发展，推出多项新产品和技术[21] - 公司KM集团在报告期内启动多个“中国增长”项目，以抢占中国市场增长机会[22] - 天华院在2023年不断优化市场布局，树立以“技术领先”为核心的产品发展战略，取得了重点突破[23] - 天华院荣获国家知识产权示范企业、国家服务型制造示范企业等荣誉，并获得多项专利和奖项[23] - 中化橡机成功开发并推销了新产品机型，改善了产品结构，开拓了营销渠道[24] 公司产品及技术 - 公司主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备、干燥设备、轮胎成型设备、硫化设备[27] - 公司挤出设备产品在熔体挤压造粒技术、建筑用屋顶防水薄膜制造系统、高端轮胎用多复合橡胶挤出技术和塑料循环技术等领域倍受市场肯定[28] - 公司掌握膜内上漆技术、FiberForm热塑性复合材料与注塑一体成型技术等专利技术，体现技术领先地位[29] - 公司在全球设有销售和服务网点，为销售的机械设备提供维修、备件更换、翻新等专业的生命周期服务[29] - 公司主要产品有大型干燥设备及成套系统、阳极保护浓硫酸冷却器、防腐保温直埋泡沫夹克管道、塑料改性技术及装备、废热锅炉及余热回收设备等，广泛应用于化工、石油化工、油田、冶金、电力、煤炭、建筑、轻工纺织、医药、环保等行业[29] 公司战略规划 - 公司未来发展展望中指出，中国经济韧性强，长期向好的基本面没有改变，工业设备市场有望形成5万亿元以上的市场[77] - 公司发展战略包括立足国家战略、服务行业发展、赋能集团产业链，努力实现扭亏为盈短期目标，长期致力于成为世界一流的化工及新材料装备综合服务商[78] 公司治理与内控 - 公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度，提高公司透明度，保障股东知情权[89] - 公司严格按照证监会对上市公司内控的相关规定，不断完善内控体系，有效提升公司治理水平[89] - 公司持续完善投资者关系管理制度，通过多种形式积极接待各类投资者，促进公司与投资者之间的良性互动[89] 公司社会责任 - 公司通过科技创新、内部挖潜节能降耗、工艺设备改造、节能低碳产品服务等方式，年度累计减少碳排放3921吨[169] - 公司2023年度ESG报告已同日披露于上海证券交易所网站，公司始终坚持践行“绿水青山就是金山银山”的科学论断，配合乡村振兴大战略，以服务美丽中国为宗旨，创建共建共享共利机制，推进绿色发展与经营理念的有效结合，以ESG治理实践为重要抓手，谱写企业可持续发展新篇章[170]

克劳斯玛菲股份有限公司 三、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性 公司业务全球化布局，国际业务持续发展，公司外币收 入规模不断增长。随着外汇收支业务不断增长，收入与支出 币种不匹配致使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济 形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显 著增加。为锁定成本、规避和防范汇率风险，公司应根据具 体情况，适度开展外汇相关金融衍生品交易。 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 随着公司全球化业务布局战略的实施，国际业务持续发 展，公司外币收入规模不断增长，为有效规避汇率波动的市 场风险，防范大幅波动对公司造成不良影响，克劳斯玛菲股 份有限公司（以下简称"公司"）拟开展外汇衍生品交易业务， 以加强风险管理，满足公司稳健经营的需求。 一、公司开展外汇衍生品交易业务的背景 受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断 加大，外汇风险显著增加。为有效避免外汇市场汇率波动的 风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波 动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司决定适 度开展外汇衍生品交易业务，包括外汇远期结售汇业务、外 汇掉期业务、外汇期权业务。 二、公司开 ...

公司董事会： 2023 年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关 法律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行使职权， 积极主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表 了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 孙凌玉 （二）出席董事会专门委员会情况 本人作为薪酬与考核委员会成员兼召集人，全年组织召开薪酬与 考核委员会 1 次会议，审议通过了《关于对 2023 年度董事薪酬的议 案》《关于对 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》2 项议案。 本人于 2023 年 10 月 23 日当选审计委员会委员，作为审计委员 会成员，出席 1 次审计委员会会议，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》。 本人孙凌 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024 - 013 克劳斯玛菲股份有限公司 关于全资子公司出售资产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《股权购买协议》约定，交易双方将在交割日后基于标的公司于交割日 的资产负债表（以下简称"交割账目"）对交割价款进行调整，并在交易双方对 交割账目达成一致后由 KMT 或克朗斯支付最终购买价格与交割价款的差异部分 给对方。在交易双方对交割账目没有实质分歧或争议的情况下，前述交割价款调 整预计将最快在 2024 年第二季度、最迟在 2024 年第三季度完成。 根据本次交易实施进展情况，公司将严格按照有关法律法规和监管规则的要 求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 一、交易概述 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 基于公司自身经营发展需要和整体战略考虑，克劳斯玛菲股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2024 年 1 月 26 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了 《关于全资子公司 KM 集团拟出售瑞士全资子公司 Netstal ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—012 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 1 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副总 经理康建忠先生递交的书面辞职报告，因工作调整，康建忠先生申请辞去公司副 总经理职务，继续担任公司党委副书记及所属德国克劳斯玛菲集团有限公司监督 董事会成员职务。根据《中华人民共和国公司法》《克劳斯玛菲股份有限公司章 程》等有关规定，康建忠先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职 不会影响公司正常的经营运作。 截至本公告日，康建忠先生不持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的 承诺事项。 康建忠先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责，恪尽职守，公司董事会对康 建忠先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 克劳斯玛菲股份有限公司 关于副总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

公司业务布局 - 业务板块分为塑料机械、橡胶机械及化工装备，分别由KM集团、中化橡塑及天华院负责 [2] - KM集团主要生产工厂分布于德国慕尼黑、汉诺威、中国嘉兴及斯洛伐克斯恰尼，在美国、墨西哥设有组装工厂，全球有销售及研发分支机构 [2] - 中化橡塑主要生产工厂位于福建三明，托管桂林橡机及益阳橡机 [2] - 天华院总部位于兰州，在南京设有生产基地 [3] KM集团亏损原因 - 历史上反向整合效果未达预期 [3] - 受全球经济、地缘政治、行业景气度影响，注塑产品订单下滑 [3] - 搬迁后新工厂成本上升，新旧厂区转换适应期产能利用率低于预期 [3] - 欧洲地区人工及原材料采购成本高 [3] - 业务模式使原材料采购规模效应不明显，影响毛利率 [3] 公司调整措施 - 2022年底完成高管团队调整，派遣新管理团队赴德担任管理层 [3] - 增派中国力量协助KM集团经营改善 [3] - 推进中国增长战略，通过产品重新定位、全球产能优化等措施实现减亏扭亏 [3][4] 行业需求展望 - 2023年注塑机需求稳定，国内市场需求复苏，受益于新能源汽车及轻量化材料需求 [4] - VDMA调查预计2024年38%的塑料机械公司销售收入同比下降，KM塑机业务在欧美高端市场需求下滑 [4] - 我国化工行业扩产，挤出造粒设备和化工装备业务有望受益，挤出设备业务订单增幅较高，但交付率受产能和周期限制 [4] - 长期来看，全球汽车保有量扩大使轮胎需求向好，利于橡塑机械业务拓展 [4] 业绩拐点与市值管理 - 正在执行KM集团经营改善计划，进行组织架构调整，之后聚焦降本增效实现减亏扭亏 [5] - 认为市值管理关键在于业绩减亏扭亏，制定市值管理计划，提升信息披露质量，加强投关工作 [5] - 积极响应央企市值管理纳入业绩考核号召，完善工作内容，提升经营质量 [5]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-010 克劳斯玛菲股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 3,816,034 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 2.0711 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长张驰先生主持，会议采用现场投票和网 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 2 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 511 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及表决方 ...

ZHONG LUN 中倫律師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership 北京市中伦律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年二月 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:克劳斯玛菲股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")受克劳斯玛菲股份有限公司(以 下简称"公司") 委托,指派本所律师对公司 2024 年第一次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会")进行见证并出具本法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 股票交易风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）近期存在股票交易异常波动， 公司现对有关事项和风险说明如下，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—011 三、生产经营风险 一、市场交易风险 自2024年2月20日至2024年2月27日连续 6个交易日期间，公司股票收盘价格 累计涨幅达77.25%，同期上证指数上涨3.61%，股票交易异常波动，涨幅显著高 于同行业涨幅及上证指数。 二、业绩连续亏损风险 1 二级市场交易风险：自2024年2月20日至2024年2月27日连续 6个交易日 期间，公司股票收盘价格累计涨幅达77.25%，同期上证指数上涨3.61%， 股票交易异常波动，涨幅显著高于同行业涨幅及上证指数。 业绩连续亏损风险：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润人民币 -24,596.74万元，2022年度归属于母公司所有者的净利润人民币- 161,792 ...