市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[1] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[1] 其他新策略 - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市，实控人仍为国务院国资委[1][2]

重大资产重组 - 装备香港将对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权，交易后持90.76%股权，公司持9.24%[3] - 2024年8月1日披露重大资产重组提示性公告[3] 股价表现 - 公告前20日公司股价从5.66元/股降至5.21元/股，跌幅7.95%[3] - 剔除大盘和同行业影响后涨跌幅分别为 -6.49%、 -9.18%[3] - 独立财务顾问认为股价未构成异常波动[5]

重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[1] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股权[1] - 交易完成后公司持有装备卢森堡9.24%股权[1] 保密措施 - 公司按要求履行保密义务，采取充分保密措施[1][3] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围并登记[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议，督导知情人遵守制度[2]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权[2] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] - 交易方案为装备香港以47777.22万欧元债权向装备卢森堡增资[7] 交易相关时间 - 估值报告基准日为2024年7月31日[5] - 交易日期为2024年12月13日[13] 交易影响 - 交易完成后上市公司总资产和总负债下降，所有者权益提升[8] - 交易完成后公司主营业务变为化工和橡胶机械业务[8] 人事变动 - 交易完成后董事长张驰、董事李勇拟辞去相关职务[9]

担保情况 - 2025年度公司为下属全资子公司及下属全资子公司间预计担保总额不超欧元3.32亿元[3] - 向资产负债率低于70%子公司担保额度不超欧元1.53亿元，70%以上不超欧元1.79亿元[4] - 截至2024年11月30日，70%及以上子公司担保余额0.24亿欧元，2025年新增1.79亿欧元，占比190%；70%以下子公司担保余额0.18亿欧元，2025年新增1.53亿欧元，占比162%[4] - 截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额人民币32,001.17万元，占比44.6%，无逾期担保[10] - 本次预计对外担保总额超公司最近一期经审计净资产100%，为资产负债率超70%子公司担保金额超50%[3] 子公司财务数据 - 2023.12.31 Krauss Maffei Corporation总资产265,508.37千欧元，总负债195,456.23千欧元，净资产70,052.14千欧元，营业收入300,657.46千欧元[14] - 2024.9.30 Krauss Maffei Corporation总资产281,276.73千欧元，总负债207,581.81千欧元，净资产73,694.92千欧元，净利润4,692.37千欧元，营业收入205,857.11千欧元[14] - 2023.12.31 Krauss Maffei Technologies GmbH总资产1,346,022.07千欧元，总负债902,977.97千欧元，净资产443,044.09千欧元[14] - 2024.9.30 Krauss Maffei Technologies GmbH总资产1,049,667.09千欧元，总负债664,082.48千欧元，净资产385,584.61千欧元，净利润36,508.73千欧元，营业收入352,670.25千欧元[14] 子公司销售数据 - 克劳斯玛菲自动化公司销售额16050.64，成本8880.45，利润7170.1[15] - 克劳斯玛菲墨西哥公司销售额35378.98，成本9948.28，利润25430.7[15] - 克劳斯玛菲挤出公司销售额568954.36，成本390887.07，利润178067.29[16] - 克劳斯玛菲机械（中国）有限公司销售额182043.30，成本122288.01，利润59755.29[16] - 上海克劳斯玛菲机械有限公司销售额151667.dd，成本144449.રે，利润7218.43[16] - 克劳斯玛菲集团意大利公司销售额4009.05，成本2509.96，利润1499.0[16] - 克劳斯玛菲集团安第斯公司销售额2592.54，成本687.04，利润1905.5[16] - 普尔特雷克斯公司销售额3326.05，成本3841.50，利润 - 515.44[16] - 克劳斯玛菲日本公司销售额12689.17，成本6775.16，利润5914.01[15] - 克劳斯玛菲巴西公司销售额1163.41，成本642.72，利润520.69[15] 子公司销售增长情况 - 中国化工装备（卢森堡）S.àr.l.销售额1371897.01，较之前增长约3.94%[17] - Burgsmüller GmbH销售额38168.6，较之前增长约24.42%[17] - Plamag GmbH销售额8487.98，较之前增长约11.67%[17] - Krauss Maffei Technologies, spol. sro销售额48362.06，较之前下降约23.34%[17] - Krauss Maffei Group UK Ltd销售额6901.19，较之前增长约36.50%[17] - Krauss Maffei Italiana S.r.l.销售额4978.19，较之前下降约64.48%[17] - Krauss Maffei Korea Ltd.销售额961.49，较之前增长约25.73%[17] - KM Group GmbH销售额1150334.67，较之前下降约10.19%[18] - 中化（福建）橡塑机械有限公司销售额59383.98万元，较之前下降约14.22%[18] - 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司销售额300555.75万元，较之前下降约6.21%[18]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权[1] - 交易完成后装备香港持股90.76%，公司持股9.24%[1] 程序进展 - 2024年12月13日董事会审议通过相关议案[2] - 已履行信息公告程序，制定保密制度等[2] 交易合规 - 董事会认为交易法定程序完整，文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟实施重大资产重组，装备香港将47777.22万欧元债权转为标的公司股权[1] - 交易完成后装备香港、公司分别持有标的公司90.76%、9.24%股权[1] 其他新策略 - 2024年12月13日董事会审议通过相关议案[2] - 交易需股东大会审议通过方可实施[2] - 重大事项公告前股票异常或致交易暂停或终止[2]

重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 合规情况 - 克劳斯及相关方重要承诺事项无违规及不规范情形[3] - 克劳斯最近三年无违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 除已披露监管事项，相关主体最近三年无其他监管问题[8] - 上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易和虚构利润[9] - 克劳斯最近三年无关联方利益输送，无调节会计利润情形，会计处理合规[10] - 公司最近三年不存在会计差错更正、会计估计变更等情形[11] 准则执行 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[12][13] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》试运行销售会计处理规定，未对财务报表产生重大影响[16] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定，未对财务报表产生重大影响[17] - 2022年5月19日起执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》，对相关租赁合同进行调整[17][18] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20][21] - 2021年1月1日起克劳斯采用新租赁准则编制财务报表，累积影响数调整2021年年初留存收益及相关项目金额，2020年度比较财务报表未重列[23] 新租赁准则影响 - 2021年1月1日，执行新租赁准则对合并报表使用权资产影响金额为56,750.00，租赁负债为47,384.62，一年到期的非流动负债为10,662.38，未分配利润为 -749.59[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则对母公司报表递延所得税负债影响金额为466.23，其他综合收益为81.19[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则将原计入固定资产的融资租入固定资产重分类，合并报表使用权资产增加1,208.64，固定资产减少1,208.64，长期应付款增加1,295.51，租赁负债减少1,295.51[25][26] - 2021年1月1日，克劳斯计量租赁负债采用的增量借款利率加权平均值为2.70%[26] - 2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额61,959.42万元，按增量借款利率折现现值为58,047.00万元，加应付融资租赁款1,389.40万元，2021年1月1日确认租赁负债(含一年内到期的非流动负债)59,436.40万元[28] 资产减值损失 - 2023年度信用减值损失合计 -390.96万元，存货跌价损失 -6,795.04万元，商誉减值损失 -47,291.49万元等，资产减值损失合计 -127,539.26万元[29] - 2022年度信用减值损失合计 -931.03万元，存货跌价损失 -7,734.16万元，商誉减值损失 -100,106.66万元等，资产减值损失合计 -110,323.33万元[29] - 2021年度信用减值损失合计1,277.84万元，存货跌价损失 -1,613.21万元，应收账款坏账损失1,717.05万元等，资产减值损失合计 -1,557.07万元[28][29] 估值相关 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡100%股份评估价值为4,863.00万欧元，装备香港对其债权价值为47,777.22万欧元，交易标的公司100%股权价值为4,863.00万欧元[31] - 本次采用收益法、市场法对上市公司进行估值，未选择资产基础法[33][34] - 估值假设包括一般假设和特殊假设，条件变化估值结果可能失效[36][37][38][39][40][41] - 估值参数预测建立在各类信息资料基础上，获取渠道多样，预测合理且符合实际经营情况[42] - 本次估值履行了必要的决策和备案程序，独立财务顾问认为交易拟置出资产估值合理[44] 公司承诺 - 中国中化关于解决同业竞争、独立性、解决关联交易的承诺自2021年9月起生效，正常履行中[47] - 中国中化承诺避免和减少与克劳斯的关联交易，承诺自划转完成日起生效，在拥有控制权期间持续有效[48] - 装备环球等通过交易取得的天华院股份自上市之日起36个月内不得转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[48] - 化工科学院等重组前持有的天华院股份自相关股份发行结束之日起12个月内不转让[48] 其他事项 - 化工研究院计划投入4000万元增持青岛天华院化学工程股份有限公司股份[61] - 2015年8月化工研究院增持青岛天华院化学工程股份3012500股，占总股本0.77%[61] - 增持前化工研究院持有青岛天华院化学工程股份232900062股，占总股本59.40%[61] - 增持后化工研究院持有青岛天华院化学工程股份235912562股，占总股本60.17%[61] - 本次增持投入人民币3945.45万元，占前期减持总金额的10.27%[61] - 天华院有限公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62] - 化工研究院推动上市公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62][63] - 化工科学院承诺天华院有限公司2013 - 2015年归属母公司净利润分别达到60545303.09元、63919067.21元、70567533.85元[63] - 化工科学院以天华院有限公司100%股权认购的上市公司股份36个月内不得转让或流通[63] - 上市公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于一定比例[63] - 上市公司当年可分配利润按百分之十分配，董事会可提议中期现金分红[64] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[64]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权[1] - 交易完成后装备香港持股90.76%，公司持股9.24%[1] 股价表现 - 公告前20日公司股价跌幅7.95%，剔除因素后有不同跌幅[2] - 同期上证综指跌1.46%，专用设备指数涨1.23%[2] - 公告前20日公司股价累计涨跌幅未超20%[2]

克劳斯玛菲股份有限公司 关于在中化集团财务有限责任公司存款的 风险应急处置预案 第一章 总则 第一条 为有效防范、及时控制和化解克劳斯玛菲股份有限公司 （以下简称"本公司"）在中化集团财务有限责任公司（以下简称 "财务公司"）存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈 利性，特制定本应急处置预案。 第二章 应急处置组织机构及职责 第二条 本公司成立存款风险预防处置领导工作组（以下简称： "领导工作组"），由公司董事长任组长，为领导工作组风险预防处 置第一责任人，总经理、首席财务官任副组长，成员包括本公司财务 部、办公室、内审部等部门人员。领导工作组负责组织开展存款风险 的防范和处置工作。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、 谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。 第三条 公司风险预防处置领导工作组作为风险应急处置机构, 一旦财务公司发生风险,应立即启动应急预案,并按照规定程序开展 工作。 第四条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则： （一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导工 作组统一领导，对董事会负责，具体负责存款风险的防范和处置工作。 （二）各司其职，协调合作。有关部门按照职责分工，积 ...