董事会会议 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2026年3月16日召开，9人出席[1] 候选人提名 - 提名张驰等5人为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年[1] - 提名刘雪娇等3人为第九届董事会独立董事候选人，任期三年[3] 议案表决 - 非独立董事候选人议案表决赞成9票，反对0票，弃权0票[2] - 独立董事候选人议案表决赞成9票，反对0票，弃权0票[3] - 召开临时股东会议案表决赞成9票，反对0票，弃权0票[4] 股东会安排 - 公司董事会同意2026年4月3日召开2026年第二次临时股东会审议换届选举议案[4]

财务负责人提名 - 董事会提名委员会审核拟聘任乐华女士为第八届董事会财务负责人事项[1] - 乐华女士具备任职资格，无不良记录[1] - 提名委员会同意提名乐华女士并提交会议审议[1] 其他信息 - 审查意见日期为2026年3月3日[2][3] - 提名委员会委员马战坤、宫敬、张驰签字[3]

人事变动 - 2026年3月3日公司聘任乐华女士为财务负责人[1] - 乐华女士任期与第八届董事会一致[1] 人员信息 - 乐华女士1980年11月出生，中共党员，硕士[4] - 乐华女士熟悉多领域财务工作，曾任多财务相关职务[4] 资格审查 - 董事会提名委员会认为乐华女士具备任职资格[2] - 乐华女士无违规及关联关系，未持股[2]

公司近期资本运作 - 公司披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一项15亿人民币的定增收购关联方资产事项进入冲刺阶段 [1] - 公司计划通过定增募资15亿人民币，收购间接控股股东中国中化旗下的益阳橡机100%股权和北化机100%股权，以加码轮胎、化工和储能装备等业务 [4][11] 过往重大并购失败记录 - 2018年，公司（彼时名为“克劳斯”）斥资60.62亿人民币跨境并购装备卢森堡100%股权，间接将德国KM集团纳入麾下 [2][6] - 该并购标的在2018年短暂盈利后迅速陷入巨亏，导致公司自2019年至2024年连续6年归母净利润为负，且2025年预计仍将亏损1.11亿至1.67亿人民币 [7] - 该笔并购直接导致公司在收购后的7年间累计亏损超过70亿人民币 [8] - 2024年末，公司无奈将所持装备卢森堡90.76%股权出售，将其剥离出合并报表范围，标志着此次历时7年的跨境并购彻底失败 [3][10] 公司经营状况恶化 - 公司管理费用率从2018年的4.8%逐年攀升至2024年的9.0%，2025年前三季度进一步增至10.3% [10] - 公司存货和应收款周转天数大幅走高，经营状况全面恶化 [3][10] 本次拟收购标的财务状况 - 标的公司益阳橡机2024年营收7.89亿人民币，同比增长69.7%，净利润6362万人民币，同比增长43.7%，但截至2025年8月末负债率达79.62% [4][12] - 标的公司北化机2024年营收10.01亿人民币，同比下降36.8%，净利润为-1158万人民币，2025年前4个月营收3.09亿人民币，净利润2272万人民币，业绩剧烈波动，负债率达68.84% [4][13] 本次收购估值与潜在问题 - 益阳橡机100%股权评估值为5.22亿人民币，较账面价值增值率达444.27%；北化机100%股权评估值为6.84亿人民币，增值率达107.41% [14] - 本次定增收购涉及高溢价收购关联方的高负债资产，结合公司过往严重的并购失败经历，其交易目的与前景引发市场关注 [4][14]

交易方案 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权以及蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 上海证券交易所已于2026年2月24日正式受理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2]

交易方案核心内容 - 中化装备科技（青岛）股份有限公司计划通过发行股份购买两项资产并募集配套资金[1] - 购买资产包括：中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权，以及北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权[1] - 募集配套资金部分计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份[1] 交易审批进展 - 公司于2026年2月24日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（并购重组）〔2026〕7号）[1] - 上海证券交易所经核对，认为公司报送的申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核[1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2]

交易基本信息 - 中信建投证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023 - 2025年[14] - 定价基准日为审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日[14] 交易标的与价格 - 标的公司为益阳橡机和北化机，交易价格（不含募集配套资金）为120,179.68万元[10][19] - 益阳橡机评估值52,226.97万元，交易价51,790.35万元；北化机评估值68,389.32万元，交易价68,389.32万元[20][21] 发行股份情况 - 发行股份购买资产数量为196,372,023股，占发行后总股本28.46%（不考虑募集配套资金）[25] - 发行价格6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[24] 募集配套资金 - 募集配套资金不超30,000万元，用于补流或偿债，占比100%[26] - 发行对象不超过35名，发行股票为A股，每股面值1元[26][27] 业绩影响 - 2025年1 - 8月，交易后营收、净利润较交易前变动141.01%、249.60%[33] - 2024年上市公司基本每股收益将由 - 4.44元/股提升至 - 4.33元/股，2025年1 - 8月由 - 0.08元/股提升至0.10元/股[45] 公司经营数据 - 2025年1 - 9月公司营业总收入97,090.20万元，净利润 - 2,697.36万元[150] - 2025年9月30日公司资产总计367,206.76万元，负债合计203,247.54万元[150] 交易相关方 - 交易对方为装备公司和蓝星节能，均受中国中化控制[10][193] - 装备公司注册资本100,000万元，蓝星节能注册资本5,000万元[155][174] 未来展望 - 2026年国资央企将推进战略性、专业化重组整合和高质量并购[68] - 公司计划在桂林橡机满足条件后1年内将其100%股权注入上市公司[129]

重组方案 - 公司拟向装备公司购买益阳橡机100%股权，向蓝星节能购买北化机100%股权，并募集配套资金[8] - 重组方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成[16] - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[16] 交易价格 - 益阳橡机股东全部权益评估价值为52,226.97万元，100%股权交易价格为51,790.35万元[20][21] - 北化机股东全部权益评估价值为68,389.32万元，100%股权交易价格为68,389.32万元[22] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为6.12元/股，向装备公司发行84,624,761股，向蓝星节能发行111,747,262股[28][30] - 交易对方获得的新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31] - 募集配套资金总额不超过30000.00万元，发行股份数量不超发行后总股本的30%[56] 业绩承诺 - 购买益阳橡机100%股权业绩承诺期间为发行完成后连续3个会计年度[35] - 装备公司承诺业绩承诺资产2026 - 2029年净利润分别为1709.23万元等[39] - 北化机业绩承诺期间为发行完成后连续3个会计年度[42] - 蓝星节能承诺业绩承诺资产1和2在2026 - 2029年净利润合计数分别为5912.02万元等[46] 公司历史 - 1999年6月30日黄海股份设立，注册资本12,000万元[66] - 2002年7月25日黄海股份首次公开发行6,000万股，发行后股本总额18,000万元[68] - 2019年9月公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称变更为克劳斯[84] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，装备环球直接持股71,750,400股，占总股本14.54%，拥有表决权股份312,240,090股，占总股本63.26%[101] - 公司注册资本为49,471.2359万元[100] - 装备公司注册资本为100,000万元，蓝星节能注册资本为5,000万元[103][105] 审批进展 - 本次重组尚需中化装备股东会批准、国务院国资委批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册[122] 标的公司情况 - 益阳橡机注册资本为8500万元，持有益神橡机86.67%股权[125][140] - 北化机注册资本为20000万元，股权结构为蓝星节能持股100%[196][197] 资产相关 - 益阳橡机及其控股子公司拥有2宗土地使用权，面积合计257,104.25平方米[160] - 第2宗土地收储补偿总价款为20,245.00万元，公司已收到1亿元经济补偿款[162][163] - 益阳橡机及其控股子公司拥有64处、面积合计86,757.65平方米的有证房屋[166] 业务与税务 - 益阳橡机主营业务为橡胶机械制造，益神橡机主营业务为高精度机械硫化机等生产销售[183] - 益阳橡机及其控股子公司适用企业所得税税率15%等[186] - 2023年1月1日至2027年12月31日，益阳橡机可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[187]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团和蓝星（北京）化工机械各100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2026年1月10日披露交易报告书草案[2] - 2026年2月24日收到上交所受理本次交易申请通知[1] 报告更新 - 重大事项提示更新交易方案授权批准及决策程序[2] - 重大风险提示更新交易决策及报批程序风险表述[2] - 标的公司基本情况更新相关诉讼情况[3] - 风险因素更新交易决策及报批程序风险表述[3] - 重要事项补充交易主体买卖股票自查情况[3] - 声明及承诺补充上市公司审计委员会声明[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团100%股权和蓝星（北京）化工机械100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2026年2月24日公司收到上交所受理本次交易申请通知[1] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]