会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为658人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为331,583,780股[4] - 出席会议股东持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为67.0255%[4] 议案表决情况 - 多项重大资产出售及关联交易相关议案赞成票数约1.86亿，占比超96%[27][28][29] - 《关于公司2025年度对外担保计划的议案》赞成票数44385630，占比98.3945%[29] - 《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》赞成票数44385930，占比98.3952%[29] - 《关于公司名称变更的议案》赞成票数44384730，占比98.3925%[30] - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》赞成票数44387030，占比98.3976%[30] 议案类型及规定 - 议案1 - 议案17、议案21为特别决议议案，由出席股东会有表决权股东所代表股份的三分之二以上表决通过[31] - 其余议案为普通决议案，由出席股东会有表决权股东所代表股份的过半数表决通过[31] - 议案1 - 议案16、议案19涉及关联股东回避表决[31] 股东情况 - 中国化工装备环球控股（香港）有限公司为控股股东，持股71,750,400股[31] - 中国化工科学研究院有限公司等多家公司为控股股东一致行动人[31] 见证情况 - 北京市中伦律师事务所李杰利、宋佳兴见证本次股东会，认为召集和召开程序等合法有效[32][33]

会议安排 - 2024年12月13日董事会审议通过召开2024年第三次临时股东会议案[8] - 2024年12月14日发布召开2024年第三次临时股东会通知[9] - 2024年12月30日13:00股东会在北京召开[10] 投票信息 - 上交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00 [13] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00 [13] - 参加投票股东658名，代表股份331,583,780股，约占67.0255% [14] 议案情况 - 股东会审议通过16项议案，含重大资产出售相关议案[16][18] - 审议《关于公司2025年度对外担保计划的议案》等[20] - 议案1 - 17、21为特别决议议案[20]

文章核心观点 克劳斯(600579)当日股价上涨且振幅较大，营业部席位呈现净买入状态 [1][2] 公司表现 - 克劳斯当日上涨2.72%，全天换手率20.77%，成交额11.54亿元，振幅20.76% [1] 龙虎榜及上榜信息 - 营业部席位合计净买入3423.32万元 [1][2] - 该股因日振幅值达20.76%上榜上交所公开信息 [2]

股权与并表 - 交易完成后控股股东关联方将持有装备卢森堡90.76%股权，公司不再对其并表[6] - 装备香港将47777.22万欧元债权转为对装备卢森堡的股权，交易后公司持有9.24%股权[118] 财务指标 - 2024年7月31日交易前资产负债率89.76%，交易后61.71%；2023年12月31日交易前82.37%，交易后61.57%[10] - 2024年7月31日交易前流动比率1.34倍，交易后1.30倍；2023年12月31日交易前1.14倍，交易后1.21倍[10] - 2024年7月31日交易前速动比率0.72倍，交易后0.91倍；2023年12月31日交易前0.61倍，交易后0.89倍[11] 资产与负债 - 2024年1 - 7月交易前总资产1,630,228.35万元，交易后369,773.35万元；2023年度交易前1,950,889.32万元，交易后414,480.52万元[10] - 2024年1 - 7月交易前总负债1,463,350.64万元，交易后228,192.56万元；2023年度交易前1,606,987.59万元，交易后255,203.54万元[10] 营收与利润 - 2024年1 - 7月交易前营业收入526,340.88万元，交易后98,002.32万元；2023年度交易前1,160,548.43万元，交易后199,230.29万元[10] - 2024年1 - 7月交易前利润总额 - 174,033.11万元，交易后 - 16,082.60万元；2023年度交易前 - 266,524.15万元，交易后 - 20,102.29万元[10] - 2018 - 2024年1 - 7月标的资产收入分别为104.50亿元、91.88亿元等；净利润分别为2.40亿元、 - 1.51亿元等[32] 关联交易 - 2024年1 - 7月上海克劳斯玛菲机械有限公司提供劳务关联交易71.41万元，2023年度93.47万元[15] - 2024年1 - 7月克劳斯玛菲机械（中国）有限公司销售商品/提供劳务关联交易无数据，2023年度1,755.30万元[15] 应收应付款 - 2024年7月31日对上海克劳斯玛菲机械有限公司应收账款账面余额为0.18万元，对克劳斯玛菲机械（中国）有限公司为163.41万元；2023年12月31日分别为0和395.51万元[24] - 2024年7月31日对上海克劳斯玛菲机械有限公司其他应收款账面余额为50.68万元，对克劳斯玛菲机械（中国）有限公司为0；2023年12月31日分别为50.18万元和11.25万元[24] 收购与补偿 - 2018年公司以60.62亿元评估值发行468,824,515股股份购买装备卢森堡100%股权，收购不产生损益[30] - 装备环球承诺装备卢森堡2018 - 2020年扣非归母净利润不低于47,581.87千欧元等，未达标应补偿股份总数为397,074,115股，占2018年获取股份对价的84.70%[32] 行业数据 - 2022年全球塑料产量4亿吨，2018 - 2022年年复合增长率不足2.0%[48] - 2018 - 2022年欧洲塑料产量在0.6亿吨附近波动[48] 未来展望 - 交易若在2024年12月31日前未完成，公司截至该日归母净资产预计为负，发布2024年年报后有被实施退市风险警示的风险；若2025年内完成资产交割，预计退市风险警示可消除[42] - 装备卢森堡2026年起开始盈利，2029年净利润超5000万欧元[114] 业务战略 - 天华院以高端化、智能化、绿色化为化工装备业务发展目标，加大多领域研发力度等[40] - 中化橡机致力于智能制造发展，丰富产品体系等[41] 知识产权 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内注册商标59项，境外489项；境内专利110项，境外525项；境内计算机软件著作权3项[130] 担保情况 - 上市公司曾为China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à r.l.等担保，部分已履行完毕[135][137] 关联交易规则 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需董事会审议并披露[144] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议并披露[144]

交易概况 - 重大资产出售交易对方为中化工装备（香港）有限公司[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[11] - 交易支付方式为债权支付，装备香港以47777.22万欧元债权对装备卢森堡增资[18][90] - 交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有9.24%股权[18] 财务数据 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4863.00万欧元[28] - 2024年1 - 7月交易前总资产1630228.35万欧元，交易后369773.35万欧元；2023年度交易前1950889.32万欧元，交易后414480.52万欧元[35] - 2024年1 - 7月交易前总负债1463350.64万欧元，交易后228192.56万欧元；2023年度交易前1606987.59万欧元，交易后255203.54万欧元[35] - 2024年1 - 7月交易前营业收入为526340.88万元，交易后备考为98002.32万元；2023年交易前营业收入为1160548.43万元，交易后备考为199230.29万元[54] 审批情况 - 本次交易已获德国联邦经济事务和气候行动部、中国中化批准等多项授权和批准[37][38][39][40][41][42] - 本次交易尚需装备卢森堡股东会、克劳斯股东会审议批准[43][44] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、协议条款不满足等被暂停、中止或取消的风险[64] - 本次交易后上市公司面临长期股权投资减值风险和经营规模下降风险[68][69] 公司历史 - 公司成立于1999年06月30日，上市于2002年08月09日[121] - 2018年公司以60.62亿元评估值发行468824515股股份购买装备卢森堡100%股权[165] 近年业绩 - 2024年1 - 9月，公司营业收入为698005.62万元，营业利润为 - 105358.02万元，利润总额为 - 110113.13万元[193] - 2024年1 - 9月净利润为 - 100220.77万元，2023年为 - 270182.50万元，2022年为 - 161792.42万元，2021年为 - 24596.74万元[194] - 2024年1 - 9月资产负债率为87.16%，2023年为82.37%，2022年为82.60%，2021年为71.43%[194]

交易情况 - 交易完成后控股股东关联方将持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司不再对其并表[3] - 装备香港将47777.22万欧元债权转为对装备卢森堡的股权，交易后公司持有其9.24%股权[112] - 交易已获公司、装备香港及装备卢森堡董事会审议通过，装备公司完成发改委境外投资报告程序，待股东会审批通过即可实施[38] 财务数据 - 2024年7月31日交易前资产负债率为89.76%，交易后为61.71%；2023年12月31日交易前为82.37%，交易后为61.57%[7] - 2024年1 - 7月交易前总资产为1,630,228.35万元，交易后为369,773.35万元；2023年度交易前为1,950,889.32万元，交易后为414,480.52万元[7] - 2024年1 - 7月交易前营业收入为526,340.88万元，交易后为98,002.32万元；2023年度交易前为1,160,548.43万元，交易后为199,230.29万元[7] - 2024年1 - 7月交易前净利润为 - 157,516.92万元，交易后为 - 16,019.10万元；2023年度交易前为 - 270,182.50万元，交易后为 - 20,482.81万元[7] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度营业总收入分别为428410.92万元、964474.61万元、858616.44万元[73] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度净利润分别为 - 155903.28万元、 - 275120.86万元、 - 161788.32万元[74] 客户与订单 - 报告期内标的公司前五大客户销售额分别为15210.38万欧元、11199.46万欧元及5589.12万欧元，销售额呈下滑趋势[68] - 报告期内标的公司新签订单分别为14.54亿欧元、11.57亿欧元及6.22亿欧元；在手订单分别为9.77亿欧元、8.47亿欧元及7.73亿欧元，均呈下滑趋势[68] 行业数据 - 2022年全球塑料产量4亿吨，与2018年相比年复合增长率不足2.0%[45] - 2018 - 2022年欧洲塑料产量在0.6亿吨附近波动[45] - 2004 - 2016年中国塑料制品产量从1847万吨升至7717万吨，2023年产量为7489万吨[48] - 德国、奥地利等六国塑料成型设备产量约占全球总产量的80%[52] - 2022 - 2024年德国机械制造行业产量预期从正增长调至 - 8%，实际下降约6.8%[52] - 2022 - 2024年德国塑料和橡胶机械行业销售额降幅分别为13%、22%、10% - 15%[53] - 中国塑料加工设备制造规模上企业主营业务收入2017年为670.64亿元，2021年增至950.28亿元，2023年为940.69亿元[55] - 中国塑料机械设备出口额2019年为27.00亿美元，2021年为37.65亿美元，2023年为34.02亿美元[57] 未来展望 - 若2024年12月31日前交易未完成，公司截至该日归母净资产预计为负，发布2024年年报后有被实施退市风险警示的风险；若2025年内完成资产交割，预计退市风险警示可消除[38] - 装备卢森堡2025年减亏，2026年起盈利，2029年净利润超5000万欧元[109] 公司战略 - 公司将围绕“立足国家战略、服务行业发展、赋能集团产业链”定位，增强内部增长和运营控制能力[32] - 天华院以建设先进化工、石化装备研究开发制造综合服务商为定位，坚持“技术领先”战略[32] - 中化橡机目标是成为高端制造和智能制造并举的成套设备和系统服务综合提供商[32] 知识产权 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内有59项注册商标、110项专利、3项计算机软件著作权，境外有489项注册商标、525项专利[125] 担保情况 - 上市公司为China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à r .l.、KRAUSS MAFFEI GROUP GMBH担保1亿欧元，起始日2022/6/30，到期日2024/2/29，已履行完毕[130] - 上市公司为克劳斯玛菲机械（中国）有限公司担保1.5亿元人民币，起始日2023/6/4，到期日2024/6/4，已履行完毕[130] 关联交易 - 公司在《公司章程》等文件中对关联交易决策权限、程序、回避制度、信息披露等作出严格规定[133] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议并披露[136] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议并披露[136]

市场扩张和并购 - 公司拟将47777.22万欧元债权转股权实施重大资产重组，交易后装备香港持标的公司90.76%股权，公司持9.24%股权[1] 其他新策略 - 克劳斯回购股份替代分红，已注销回购股份且履行程序[9][10] 数据相关 - 自查期为2024年2月1日至12月13日[2] - 顾明自查期末持股5200股[5] - 克劳斯回购专用账户自查期买入1778800股[9] - 中信建投证券账户自查期买入1745800股、卖出1986100股，结余2200股[10] 结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[2][10][11][13]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 7月净利润分别为-161788.32万元、-275120.86万元和-155903.28万元[2][33] - 2024年1 - 7月、2023年、2022年营业总收入分别为428410.92万元、964474.61万元、858616.44万元[32] - 报告期内公司毛利率分别为17.92%、14.56%、20.05%，低于同行业平均水平[34] - 报告期各期公司期间费用金额分别为223842.10万元、285759.58万元和140049.72万元，占比分别为26.07%、29.63%和32.69%[39] - 报告期各期公司销售费用金额分别为128525.16万元、140243.31万元和76330.65万元，占比分别为14.97%、14.54%和17.82%[45] - 2022 - 2024年1 - 7月管理费用分别为50707.88万元、88808.40万元和31897.67万元，占营收比例分别为5.91%、9.21%及7.45%[48] - 2022 - 2024年1 - 7月研发费用分别为18922.84万元、22683.48万元和13815.73万元[51] - 2022 - 2024年1 - 7月财务费用分别为25686.22万元、34024.38万元和18005.67万元[52] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户销售额分别为15210.38万欧元、11199.46万欧元及5589.12万欧元，呈下滑趋势[25] 市场情况 - 2024年1 - 6月全球制造业PMI均值约为50.5，同比上升2%；欧元区制造业PMI自2022年7月起连续24个月低于50，2024年1 - 6月均值为46.3，略低于去年同期[26] - 2024年1 - 6月德国橡塑机械全球销售收入同比下降6%，新增订单同比下降20%；欧元区销售收入累计同比降低19%，新增订单累计同比降低23%[26][27] 行业对比 - 2023年海天国际营业收入130.69亿元人民币，伊之密40.96亿元人民币，泰瑞机器10.02亿元人民币，震雄集团20.09亿港元，力劲科技58.37亿港元，标的公司主营业务收入96.45亿元人民币[28] - 2022年海天国际营业收入123.08亿元人民币，伊之密36.08亿元人民币，泰瑞机器11.86亿元人民币，震雄集团23.13亿港元，力劲科技58.96亿港元，标的公司主营业务收入85.86亿元人民币[28] - 2023年海天国际毛利率32.14%，伊之密33.25%，泰瑞机器31.97%，震雄集团23.74%，力劲科技27.21%，可比公司平均数29.66%，标的公司毛利率14.56%[29] - 2022年海天国际毛利率31.83%，伊之密31.12%，泰瑞机器26.31%，震雄集团23.70%，力劲科技27.08%，可比公司平均数28.01%，标的公司毛利率17.92%[29] - 2023年、2022年同行业可比上市公司期间费用率平均数分别为19.38%、17.98%，公司为29.63%、26.07%[42] 业务问题 - 原材料价格波动、地缘冲突、“禁塑令”等环保政策影响公司发展，导致新增订单减少、收入减少、成本增加、利润空间被挤占[22][23][24] - 公司注塑产品订单下滑，新工厂成本上升，产能利用率低，人工及原材料成本高，业务模式影响采购规模效应，致毛利率欠佳[29][30] - 2023年度毛利率下降因地缘政治、通货膨胀、人工成本上升及新工厂问题[34][35] - 2022年度及2023年度公司期间费用率高于同行，因职工薪酬和财务费用水平高[43] - 2023年财务费用增加因贷款金额增加、通胀加息致利率上升及租赁负债利息费用上升[52] 历史并购 - 2018年公司以60.62亿元评估值发行468824515股股份购买装备卢森堡100%股权[55] - 装备环球承诺装备卢森堡2018 - 2020年扣非归母净利润不低于47581.87千欧元、47710.15千欧元、57027.92千欧元[55] - 2018 - 2020年装备卢森堡业绩差额分别为4713.13千欧元、48160.40千欧元、76134.88千欧元[56] - 2018 - 2020年装备环球应补偿股份数分别为14506511股、148232570股、234335034股，合计397074115股[56] - 装备环球补偿股份占2018年获取股份对价的84.70%，剩余股本为71750400股[57][58][60] 亏损原因 - 标的资产亏损因行业受原材料价格、地缘冲突、环保政策影响，公司费用高及财务费用水平高[60]

交易时间线 - 核查期间为2024年2月1日至12月13日[5] - 2024年2月23日顾明卖出克劳斯股票5200股[9] - 2024年8月1日发布筹划重大资产重组提示性公告[5] - 2024年11月15日注销已回购股份[13] - 2024年12月14日首次披露重大资产出售报告书草案[5] - 2024年12月25日出具中证登查询记录[7] 股票交易数据 - 核查期间克劳斯回购专用账户买入1778800股[12] - 中信建投买入1745800股、卖出1986100股，结余2200股[13] 承诺事项 - 顾明承诺若买卖不当上交全部收益[10] - 魏楷其承诺督促直系亲属上交收益[11] - 克劳斯承诺回购股份替代分红[12] 核查结论 - 核查主体买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[14]

重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[1] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有9.24%股权[1] 监管问询 - 2024年12月17日收到上交所《问询函》[2] 信息披露更新 - 重大事项提示等章节更新交易方案授权等程序[3] - 上市公司基本情况补充披露补偿措施履行情况[3] - 标的资产估值情况补充披露估值对比及作价公允性[3] - 本次交易债权支付情况补充披露债权形成等信息[3] - 管理层讨论与分析补充披露交易相关情况及未来规划[4] - 同业竞争和关联交易补充披露交易对关联交易影响及规范制度[4] - 风险因素审批风险更新交易方案决策程序[4]