第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进 行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的标的资产的交易金额以符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明 如下： 1、本次交易的标的资产为益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、蓝 星（北京）化工机械有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项， 已在《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 了特别提示。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各证券服务机构及相关 人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密 义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限 ...

| 重组报告书章节 | 预案章节 | 与预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次重组方案；2、补充更新募集配 | | | | 套资金具体情况；3、补充更新本次交易对上市公 | | | | 司的影响分析；4、更新本次交易的决策过程和审 | | | | 批情况；5、更新本次重组对中小投资者权益保护 | | | | 的安排；6、补充其他需要提醒投资者重点关注的 | | | | 事项；7、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险；2、更新与标的 | | | | 资产经营相关的风险。 | | 第一节本次交易 | 第一节本次交易 | 1、补充更新本次发行股份购买资产具体方案；2、 | | | | 补充更新募集配套资金具体方案；3、补充更新本 | | 概况 | 概况 | 次交易的性质；4、补充更新本次交易相关方所作 | | | | 出的重要承诺。 | | 第二节上市公司 | 第二节上市公司 | 1、更新上市公司的基本情况、股本结构、上市公 | | | | 司控股股东及实际控制人情况；2、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称"装备公司"）持有的益阳橡 胶塑料机械集团有限公司（以下简称"益阳橡机"）100%股权、北京蓝星节能 投资管理有限公司（以下简称"蓝星节能"）持有的蓝星（北京）化工机械有限 公司（以下简称"北化机"）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组情形、是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情况进 行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易构成重大资产重组 经交易双方协商确定，益阳橡机 100%股权的交易价格为 51,790.35 万元，北 化机 100%股权的交易价格为 68,389.32 万元，本次 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《益阳橡胶塑料机械集团有限公司模拟审计报告》（天职业字[2025]39537 号）、《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号） 以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司备考审阅报告》（天职业字 [2025]46714号）。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京 天健兴业资产评估有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了 《中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机 械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1224号）以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天 兴评报字[2025]第1254号）。 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交 易的信息披 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成 重组上市的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称"装备公司"）持有的益阳 橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称"益阳橡机"）100%股权、北京蓝星节 能投资管理有限公司（以下简称"蓝星节能"）持有的蓝星（北京）化工机械 有限公司（以下简称"北化机"）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，构成关联交易，但不构成第十三条规定的重组 上市作出说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51,790.35万元，北 化机100%股权的交易价格为68,389.32万元，本次交易标的资产的合计交易价格 为120,179.68万元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具 的编号为天职业字[2025]39537号、天职业字[2025 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 第十一条规定的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购 买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北 京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回 报措施，现说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天 职业字[2025]46714号），本次交易前后公司基本每股收益情况如下： | 项目 | 2025年1-8月 | | | ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司 未来三年（2026—2028 年）股东回报规划 为完善中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）持续、稳 定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《中化装备科技（青岛）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并综合考虑公司 经营情况、财务情况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《中化装备科技（青 岛）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 三、公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下， ...