中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回 报措施，现说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天 职业字[2025]46714号），本次交易前后公司基本每股收益情况如下： | 项目 | 2025年1-8月 | | | ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司 未来三年（2026—2028 年）股东回报规划 为完善中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）持续、稳 定的利润分配政策，切实维护股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《中化装备科技（青岛）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并综合考虑公司 经营情况、财务情况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《中化装备科技（青 岛）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 三、公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司前次募集资金2016年到账，已使用完毕且专户已销户[1] - 公司最近五个会计年度内无增发等募资情形[1] - 本次交易无需编制前次募资使用情况报告及聘请会计师出具鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布日期为2026年1月10日[3]

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组，但不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中化装备科技（青岛）股份有限 公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程 ...

4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 9 日 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等 相关规定，公司董事会就本次交易信息发布前股票价格波动是否达到《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准进行了核查， 说明如下： （本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于公司本次交 易信息公布前股票价格波动情况的说明》之盖章页） 公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月15日开市起停牌。公司股票停牌 前第21个交易日（2025年6月16日）至停牌前最后1个交易日（2025年7月14日） 的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | 年 | 6 | 月 16 | 日） | （2025 年 | 7 月 | 14 | 日） | | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团和蓝星（北京）化工机械各100%股权并募资[1] 交易进程 - 2025年7月25日董事会审议通过交易预案议案[1] - 2026年1月9日董事会审议通过交易报告书（草案）议案[2] 审批情况 - 本次交易尚需多部门审批，结果和时间不确定[2]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为中国化工装备有限公司和北京蓝星节能投资管理有限公司[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1] - 标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权[14] - 评估基准日为2025年4月30日[14] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 8月[14] - 本次重组交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易价格（不含募集配套资金金额）为120,179.68万元[18] 标的资产估值 - 益阳橡机截至2025年4月30日全部股东权益评估值为52,226.97万元，增值率444.27%，扣除分红影响436.61万元后交易价格为51,790.35万元[21] - 蓝星北化机截至2025年4月30日全部股东权益评估值为68,389.32万元，增值率107.41%，交易价格为68,389.32万元[21] - 标的资产合计评估值120,616.29万元，增值率183.35%，扣除分红影响436.61万元后交易价格为120,179.68万元[21] 交易前后财务数据 - 2025年8月31日/2025年1 - 8月，交易后总资产583,967.37万元，较交易前增长56.96%[29] - 2025年8月31日/2025年1 - 8月，交易后总负债364,811.41万元，较交易前增长74.48%[29] - 2025年8月31日/2025年1 - 8月，交易后归属于母公司所有者权益216,338.22万元，较交易前增长32.74%[29] - 2025年8月31日/2025年1 - 8月，交易后营业收入211,278.91万元，较交易前增长141.01%[29] - 2025年8月31日/2025年1 - 8月，交易后净利润5,615.01万元，较交易前增长249.60%[29] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行数量为196,372,023股，占发行后总股本比例28.46%（不考虑募集配套资金）[24] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[76] - 募集配套资金金额不超过30,000万元，用于补充流动资金或偿还债务，占比100%[25] 交易进展与风险 - 本次交易已取得控股股东装备环球及其一致行动人原则性同意，经上市公司董事会、装备公司、蓝星节能及中国中化相应权力机构审议通过，资产评估报告已备案[32] - 本次交易尚需经国有资产监督管理机构批准、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[33] - 本次交易存在因内幕交易、股价异常等被暂停、中止或终止的风险，重启方案可能有重大变化[55][57] 其他事项 - 公司下属企业将桂林橡机100%股权委托上市公司管理并支付托管费用[120] - 公司计划在桂林橡机扣非净利润为正且连续2年持续盈利并具备注入条件后1年内，将其100%股权注入上市公司[120]

暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国化工装备有限公司 | | | 北京蓝星节能投资管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所 中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事 会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本 单位 ...

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 公司就前述重大资产重组交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的 情况。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京 蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权， 并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业 ...