市场扩张和并购 - 中化装备科技拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团、蓝星（北京）化工机械各100%股权并募资[1] 财务顾问情况 - 中信建投担任本次交易独立财务顾问[1] - 中信建投履行尽职调查，核查文件，确信交易合规[2] - 专业意见经内核审查，期间无内幕交易[2][3] 其他信息 - 财务顾问主办人有王建将等4人[4] - 承诺函签署日期为2026年1月9日[4]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 8月营收分别为15.83亿、10.01亿、7.43亿元[5][23] - 2025年1 - 8月营业利润6019.43万元，2024年亏损1583.61万元，2023年为2830.56万元[23] - 2025年1 - 8月净利润640.48万元，2024年亏损392.60万元，2023年为637.04万元[23] 财务状况 - 2025年8月31日流动资产较2024年末下降6.49%，非流动资产增长2.04%[18] - 2025年8月31日流动负债较2024年末下降9.90%，非流动负债下降49.45%[20] - 2025年8月31日所有者权益较2024年末增长17.40%[20] 现金流量 - 2024年经营活动现金流量净额9306.50万元，2023年为8113.54万元[24] - 2025年1 - 8月经营活动现金流量净额 - 2663.35万元，2024年为9639.40万元[42] 应收账款 - 2025年8月31日应收账款较2024年末下降16.04%[18] - 2025年8月31日按单项计提坏账准备的应收账款比例为21.41%，计提比例71.29%[185] 存货 - 2025年8月31日存货较2024年末增长51.27%[18] 审计相关 - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况[2] - 将收入确认作为关键审计事项，采取内控测试等应对措施[5][6] 会计政策 - 公司采用人民币记账，计量属性包括历史成本等[61][62] - 金融资产按业务模式和现金流量特征分类[81] 税收政策 - 2023 - 2025年按高新技术企业优惠税率15%执行[173] - 墨西哥分公司适用30%所得税税率[174]

业绩总结 - 2024年基本每股收益从 -4.44元/股提升至 -4.33元/股，增加0.11[1] - 2025年1 - 8月基本每股收益从 -0.08元/股提升至0.10元/股，增加0.18[1] 未来展望 - 拟加快标的资产整合提高盈利能力[4] - 拟严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[5] 其他新策略 - 董高对防范即期回报被摊薄风险作多项承诺[6] - 控股股东承诺不干预经营不侵占利益并履行填补措施[7] - 独立财务顾问认为交易摊薄即期回报分析合理[8] - 公司填补回报措施及承诺符合法规要求[9] - 本次交易利于保护公众股东特别是中小股东利益[2]

益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 模拟审计报告 天 职 业 字 [2025]39537 号 目 录 模 拟 审 计 报 告 -- -1 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日模拟财务报表 —— -5 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日模拟财务报表附注— -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 模拟审计报告 天职业字[2025]39537 号 益阳橡胶塑料机械集团有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了益阳橡胶塑料机械集团有限公司(以下简称"益阳橡机"或"公司")模拟 财务报表,按照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报 表，包括 2025 年 8 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 目的模拟合并及母公司 资产负债表,2025 年度 1-8 月、2024年度、2023 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合 并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。 我 ...

中 化 装 备 科 技 （ 青 岛 ） 股 份 有 限 公 司 备考审阅报告 天 职 业 字 [2025]46714 号 目 录 审阅报告 -- —1 -2 备考合并财务报表 - 备考合并财务报表附注 -- -5 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acnof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acoof.gov.co）"进行查询 " 审阅报告 天职业字[2025]46714 号 中化装备科技(青岛)股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中化装备科技(青岛)股份有限公司(以下简称"中化装备")合并财 务报表,包括 2025年 8 月 31 日、2024年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2025 年 1-8 月、2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些合并财务报表的编制是 中化装备管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些合并财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号-- 财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权、蓝星北化机100%股权并募集配套资金[1][4][5] - 本次交易类型属于同行业并购或上下游并购[2] 其他 - 本次交易前36个月内公司实际控制权未发生变更[3] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[3] - 公司拟向不超过35名符合条件特定投资者发行股份募集配套资金[4] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[6] - 财务顾问主办人为王建将、朱捷、吴嘉煦、陶强[9] - 核查意见日期为2026年1月9日[9]

公司估值 - 益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估结论为522,269,650.80元[3] - 评估基准日为2025年4月30日，有效期至2026年4月29日[11][18] - 采用资产基础法和收益法评估，选取资产基础法评估结果作为结论[12] - 总资产账面价值67,268.90万元，评估价值101,138.45万元，增值率50.35%[12][14] - 净资产增值444.27%，从9,595.85万元增至42,631.12万元[14] 财务数据 - 2025年1 - 4月合并口径营业收入25,952.66万元，净利润1,061.36万元，归属于母公司净利润610.05万元[35] - 2022 - 2024年及2025年1 - 4月营业收入分别为19306.87、24090.93、42131.29、13950.33 [39] - 2022 - 2024年及2025年1 - 4月净利润分别为1617.02、3429.98、4954.99、 - 228.09 [39] 股权变动 - 2025年7月14日，中国中化控股同意中化装备科技发行股份购买益阳橡机100%股权等事项[43] - 2025年7月25日，中国化工装备同意出售益阳橡机100%股权[43] - 2025年7月29日，中化装备科技董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金议案[43] 资产情况 - 纳入评估范围的车辆共11台，1辆闲置，其余可正常使用[50] - 租赁厂房东部产业园K9栋约39500㎡、K7栋4434㎡，租赁期至2039年8月31日[52] - 租赁办公场所K区办公楼1 - 7层，租赁期至2027年12月31日[52] 知识产权 - 益阳橡机本部及子公司益神橡机申报专利权87项、软件著作权20项、商标权3项、域名1项[53] - 上市公司益阳益神橡胶机械有限公司申报专利权31项、软件著作权4项、商标权1项、域名1项[54] - 所有申报人合计申报专利权118项、软件著作权24项、商标权4项、域名2项[54] 评估方法及假设 - 选用收益法和资产基础法，不适用市场法[74][75] - 收益法评估采用现金流量折现法，以企业自由现金流为口径评估企业整体价值[110] - 评估假设包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设[129] 评估阶段 - 接受委托及准备阶段工作时间为2025年5月1日 - 5月5日[120] - 现场清查阶段工作时间为2025年5月6日 - 5月30日[125] - 评估汇总阶段工作时间为2025年6月3日 - 2025年7月30日[128]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团100%股权和蓝星（北京）化工机械100%股权并募集配套资金[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑责情形[3] - 本次交易相关主体无不得参与上市公司重大资产重组情形[4] 核查信息 - 核查意见由中信建投证券于2026年1月9日出具[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团和蓝星（北京）化工机械各100%股权并募资[2] 股价与指数 - 6月16日收盘价7.50元/股，7月14日8.36元/股，涨跌幅11.47%[2] - 6月16日上证指数3388.73，7月14日3519.65，涨跌幅3.86%[2] - 6月16日证监会专用设备指数5989.93，7月14日6291.11，涨跌幅5.03%[2] - 剔除大盘和同行业影响涨跌幅7.60%和6.44%，未异常波动[2][3] 其他事项 - 公司2025年7月15日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩影响 - 交易完成后，2024年度及2025年1 - 8月基本每股收益上升，预计不摊薄即期回报[4] 股东回报 - 公司制定未来三年（2026 - 2028）股东回报规划[4] 交易合规 - 交易定价、关联交易、审计评估等均符合规定[2][3][4] 风险提示 - 交易尚需满足多项条件并已作风险提示[5]