股本情况 - 公司2002年4月16日首次发行3500万股普通股，6月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为130,829.1126万元[7] - 公司经批准发行普通股总数为28331.62万股[14] - 公司成立时发行7410.4261万股，占可发行普通股总数的67.9%[14] - 2002 - 2018年多次通过公积金转增、定向发行、股票期权行权等方式增加股本[14][15] - 2024年6月回购注销限制性股票后，总股本减至130829.1126万股[16] 股份规则 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东大会规则 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[32] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[36] - 监事会收到请求后5日内同意召开则发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按时发通知时可自行召集主持[37] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[37] - 公司召开股东大会，董事会应提前20日（临时股东大会提前15日）通知登记公司股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[41] - 因特殊原因延期或取消股东大会，应提前至少2个工作日公告并说明情况[41] - 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可征集股东投票权，不得设最低持股比例限制，应无偿征集[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[53] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[55] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权股份的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55][56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 董事、监事候选人由董事会或监事会或单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[58] - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后2个月内实施方案[97] 董事规则 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[63] - 股东大会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[66] - 当选董事最低得票数应超过出席股东大会股东所持股份的半数[67] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[67][68] - 董事会需在2日内披露董事辞职有关情况[71] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后持续至秘密公开，其他义务任期结束后6个月内仍有效[71] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[74] - 担任独立董事需具有五年以上法律、经济等工作经验[74] - 特定人员不得担任独立董事[77] - 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名[77] - 独立董事连任时间不得超过六年[78] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[78] - 如独立董事辞职导致董事会中独立董事低于成员三分之一，董事会应在两个月内召开股东大会改选[79] - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一[85] 董事会权限 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司借款或其他资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%需关注[81] - 股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资，多项指标占比需在上市公司最近一期经审计对应指标的50%以下[88] - 股东大会授权董事会每一年度可对不超过公司最近经审计净资产5%的资产进行处置[89] - 董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产60%的资产进行抵押[89] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[89] 董事会运作 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[90] - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开十日以前书面通知所有董事和监事[91] - 独立董事对有关事项发表意见，分歧无法达成一致时，董事会应分别披露各独立董事意见[82] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年[83] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形有六种[92] - 董事会召开临时董事会会议通知方式和时限有规定[92] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事有特殊规定[92] - 董事会会议记录保存期限为二十年[93] - 公司董事会可下设四个专门委员会，审计等三委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[96] 其他人员规则 - 董事会秘书任职需多项条件，为公司与上海证券交易所指定联络人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[99][100][101] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交事项，聘任时应签保密协议[102] - 公司设总裁1名，副总裁3名，总裁每届任期3年，连聘可连任[104] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[108] - 监事每届任期3年，连选可连任[108] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名[112] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议通知提前十天提交，临时会议通知提前五天提交[113] - 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效，决议须经全体监事过半数通过[115] - 公司监事会会议记录保存期限为20年[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）派发[120] - 公司当年可供分配利润为正数时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[120] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例有规定[120] - 公司采用股票股利分配，每10股股票分配的股票股利不少于1股[121] 其他事项 - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30日通知[126] - 公司通知以邮件发出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[136] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[137] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[143] - 公司合并、分立、减资、解散等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[133][134][136][137] - 章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[141]

股份回购 - 2021年拟用1.5 - 3亿自有资金，不超15元/股回购[4] - 截至2022年2月22日，累计回购16,300,500股，占总股本1.24%[5] - 回购成交最低价10.24元/股，最高价13.50元/股，支付190,077,747.80元[5] 股份注销 - 拟注销2021年回购的5,668,500股，占总股本0.43%[2] - 注销后总股本变为1,302,622,626股，注册资本变为1,302,622,626元[2] 股份过户 - 已将9,912,000股非交易过户至2021年激励计划首次授予激励对象账户[6] - 2022年11月16日，720,000股过户至2021年激励计划预留授予激励对象账户[7] 议案进展 - 2024年8月30日董事会通过变更用途及注销议案[11] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2] 影响说明 - 本次事项不影响控股股东、实际控制人及公司上市地位[10]

市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并全资子公司新能源投资优化管理架构[2] - 合并后新能源投资法人资格注销，资产由公司承继[2] - 合并事项已通过董事会审议，无需股东大会审议[2] 其他新策略 - 债权人申报债权时间为2024年08月31日起45天内[4] - 申报地点为浙江省绍兴市上虞区公司证券事务办公室[4] - 联系人及电话、传真号码公布[6]

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2024-064 为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，降低管理成本，提高整体运营 管理效率、资源有效共享，公司拟吸收合并全资子公司新能源投资。 本次吸收合并完成后，新能源投资的独立法人资格将被注销，新能源投资的 全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作 为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"或"卧龙电驱"） 拟吸收合并全资子公司绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司（以下简称"新能源投 资"）。本次吸收合并完成后，新能源投资的法人资格将被注销，其全部资产、 债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。 本事项已经公司九届八次董事会会议审议通过，本次吸收合并事项不涉 及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重 ...

业绩相关 - 上市以来累计现金分红超18.6亿元[3] - 2021年累计回购股份1630.05万股，支付19007.77万元[3] - 2024年已累计回购股份514.82万股，支付6000.54万元[3] 未来策略 - 推动“一二三发展战略”，推进第三曲线业务[1] - 2024年围绕新质生产力核心内涵布局业务[5] 信息披露与治理 - 与投资者沟通交流，常态化开展业绩说明会[7] - 2024年按要求以投资者需求为导向披露信息[8] - 完善法人治理结构，修订内部制度提升水平[9] - 2024年建立监管法规跟踪宣贯机制[11] - 将董监高薪酬与经营效率、市值表现挂钩[11]

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2024-062 卧龙电气驱动集团股份有限公司 九届六次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"或"卧龙电驱"）九届 六次监事会会议于 2024 年 08 月 30 日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于 2024 年 08 月 20 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建 良主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2024 年半年度报告及摘要》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱 2024 ...

股权变动 - 公司回购注销限制性股票294.90万股，2024年6月20日完成注销[1][2] - 2023年11月总股本减至1311240126股，2024年6月减至1308291126股[7] - 注册资本将由131124.0126万元变更为130829.1126万元[3][5][7] 业务变更 - 公司拟变更注册地址至浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼[1][5] - 经营范围增加工业机器人制造销售等业务[4][7] 流程进展 - 注册地址、注册资本等变更及章程修改需股东大会审议[7][8] - 董事会提请授权办理工商变更登记备案，以登记机关核准为准[8]

战略与布局 - 公司推动并实施"一二三发展战略"，电机产业作为第一条成长曲线要稳定发展，新能源产业作为第二条成长曲线要快速发展，系统解决方案业务作为第三条成长曲线要全力发展[4] - 公司正在全方位推进第三曲线的快速发展，以满足客户需求、适应行业发展，推进公司战略[4] - 公司以"数字化"、"智能化"、"科技创新"、"绿色低碳"等新质生产力的核心内涵来构建发展新质生产力的支撑力量[4] 政策机遇 - 国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，提出安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持[4] - 公司下游行业如石化、采矿、冶金、暖通空调、冰箱、洗衣机等存在大量节能降碳的设备更新需求以及家电消费品以旧换新的需求[4] - 公司能为客户提供节能降碳一体化解决方案，积极拥抱双碳机遇[4] 核电业务 - 公司建立了完善的核电质保体系，核电产品质量稳定可靠，广泛应用于众多核电项目[4] - 公司旗下南阳防爆集团自2009年获得民用核安全电气设备设计、制造许可证至今[4] 储能业务 - 卧龙储能聚焦安全和经济两大储能核心问题，推出了组串式独立控制大型储能系统、工商业储能系统、光储充一体化户用储能系统[4] - 卧龙储能近期中标包头市可再生能源综合示范区首期90万千瓦风电项目中的135MW/540MWh电化学储能工程[4] - 卧龙储能在海外的布局初见成效，将继续利用现有国际化优势加大出海力度[4] 电动航空 - 2019年开始布局电动航空研发中心，专注于城市空运、应急救援、物流运输领域的先进电机及驱动产品研发与产业化[4] - 公司研发的航空电动力系统在关键技术方面实现突破，并完成核心产品知识产权布局[4] - 公司与中国民航科学技术研究院共建"新能源航空器电动力系统适航验证实验室"[4] - 公司与中国商飞联合研制的国内第一台百千瓦级可变构型分布式电动力系统亮相[4]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/25，由董事长庞欣元提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 个月 12 | | 预计回购金额 | 5,000 万元~10,000 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 514.82 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.39% | | 累计已回购金额 | 万元 6,000.54 | | 实际回购价格区间 | 8.39 元/股~15.66 元/股 | 证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2024-060 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 二、 回购股份的进展情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关 规定，公司在回购期间，应当在每个月的前 3 ...

业绩总结 - 公司2023年度净利润529,851,084.57元，剔除费用后为524,581,094.24元[2] 股票期权处理 - 因未达目标拟注销902.65万份股票期权[2] - 因激励对象离职注销64.15万份股票期权[2] - 共注销966.80万份股票期权，2024年7月30日完成[3][4] 决策审议 - 2024年4月25日审议通过注销部分股票期权议案[1]