二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-072 卧龙电气驱动集团股份有限公司 九届十九次临时董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"或"卧龙电驱"）九届 十九次临时董事会会议于 2025 年 09 月 29 日以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议的会议通知和材料已于当天分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。 本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位 董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司现有董事 9 人，参会董事 9 人，其 中董事张文刚、李迎刚、独立董事赵荣祥、张志铭、邓春华以通讯方式参加，公 司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 ...

格隆汇9月29日丨卧龙电驱(600580.SH)公布2025年限制性股票激励计划，本激励计划拟授予激励对象的 权益总计514.82万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.33%。其中，首次授予限制性股票 462.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数 的89.74%；预留52.82万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.03%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的10.26%。 ...

截至发稿，卧龙电驱市值为759亿元。 （记者 曾健辉） 每经AI快讯，卧龙电驱（SH 600580，收盘价：48.6元）9月29日晚间发布公告称，公司九届十九次董事 会临时会议于2025年9月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议审议了《关于提请股东会授权董事会 办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——重磅解读！中国将不寻求WTO新的特殊和差别待遇，意味着什么？ 2024年1至12月份，卧龙电驱的营业收入构成为：工业电机及驱动占比55.8%，日用电机及控制占比 24.21%，风光储氢占比7.64%，电动交通占比4.97%，其他占比4.96%。 ...

上海君澜律师事务所 关于 卧龙电气驱动集团股份有限公司 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/卧龙电驱 | 指 | 卧龙电气驱动集团股份有限公司，曾使用"卧龙电 | | --- | --- | --- | | | | 气集团股份有限公司"的企业名称 | | 《激励计划（草 | 指 | 《卧龙电气驱动集团股份有限公司 年限制性股 2025 | | 案）》 | | 票激励计划（草案）》 | | | | 卧龙电气驱动集团股份有限公司拟根据《卧龙电气 | | 本次激励计划 | 指 | 驱动集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | | | （草案）》实施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《卧龙电气驱动集团股份有限公司 年限制性股 2025 | | | | 票激励计划实施考核管理办法》 | | | | 按照本次激励计划之规定，获授限制性股票的在公 | | 激励对象 | 指 | 司任职的（含子公司，下同）董事、高级管理人 | | | | 员、核心技术/业务/管理人员 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转 | | | | 让等 ...

板块整体表现 - 电机板块当日上涨2.32%，显著跑赢上证指数（涨0.9%）和深证成指（涨2.05%）[1] - 板块内10只个股上涨，最高涨幅为卧龙电驱4.27%，最低涨幅为江特电机1.87%[1] - 板块内10只个股下跌，最大跌幅为湘电股份-1.38%，三协电机接近平盘（-0.01%）[2] 个股价格与成交表现 - 卧龙电驱以48.6元收盘，成交73.08亿元，成交量151.55万手，均为板块最高[1] - 鸣志电器收盘价81.8元为板块最高，成交15.76亿元[1] - 大洋电机成交35.94亿元，成交量304.24万手，换手活跃[1] - 中电电机收盘价28.39元，但下跌1.32%[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入2.76亿元，游资净流出1.14亿元，散户净流出1.62亿元[2] - 卧龙电驱获主力净流入3.59亿元（净占比4.91%），鸣志电器获主力净流入1.48亿元（净占比9.36%）[3] - 方正电机获游资净流入1376.41万元（净占比3.02%），迪贝电气获游资净流入204.72万元（净占比4.64%）[3] - 江特电机遭游资净流出1694.02万元（净占比-2.39%），凯中精密遭游资净流出1049.18万元（净占比-4.59%）[3]

证监会反馈意见要点 - 证监会要求公司说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并出具明确结论性意见[1] - 证监会要求说明控股股东所持股份质押的具体情况，及其对公司控制权和正常业务的影响，评估是否构成不得境外上市的情形[1] - 证监会要求公司结合自身及下属公司业务资质许可情况，列表说明主管部门的实际日常监管情况[1] - 证监会要求说明下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况、实际业务开展状况、未来计划及必要资质许可[1] - 证监会要求说明本次发行上市后浙江舜云穿透后的外资占比，以及公司及下属公司是否持续符合外资准入政策[1] 公司业务与监管 - 公司需详细披露各主管部门名称、监管领域、业务内容、产品名称及涉及的资质许可情况[1] - 公司需明确下属公司涉及房地产开发销售的业务实质、资质取得情况及未来发展规划[1] - 公司需确保本次港股发行上市后股权结构变化仍符合中国外资准入相关政策要求[1]

中国证监会境外发行上市备案补充材料要求 - 本周(2025年9月19日至9月25日)中国证监会国际司共对5家拟香港上市企业出具境外发行上市备案补充材料要求 [2] 卧龙电驱补充材料要求 - 需说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准 并就控股股东认定情况出具明确结论性意见 [2] - 需说明控股股东持有公司股份质押具体情况及其对公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响 评估是否构成《管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形 [2] - 需结合公司及下属公司业务及资质许可情况 列表说明主管部门实际日常监管情况 包括主管部门名称、监管领域、业务内容、产品名称及涉及资质许可情况 [2] - 需说明下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况 是否实际开展相关业务及未来业务计划 是否已取得必要资质许可 [2] - 需说明本次发行上市后浙江舜云穿透后的具体外资占比 评估公司及下属公司在发行上市后是否持续符合外资准入政策要求 [2] 海清智元补充材料要求 - 需补充说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据 是否实缴出资 是否存在未履行出资义务、抽逃出资或出资方式瑕疵情形 [3] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格公允性 价格差异原因及是否存在入股对价异常情况 [3] - 需说明将高新投、成都深高投、人才二号认定为一组持有5%以上股份主要股东的原因 [3] - 需说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况 [3] - 需就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [3] - 需说明备案报告和法律意见书对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准 并就控股股东认定情况出具明确结论性意见 [4] - 需根据控股股东认定情况 补充说明公司及境内所有子公司是否存在《管理试行办法》第八条规定的禁止性情形 [4] - 需就公司及境内下属公司业务范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》规定的禁止或限制外商投资领域出具结论性意见 [4] - 需结合客户及供应商情况 用通俗易懂语言说明公司业务经营模式 [5] - 需补充说明实施员工持股计划的内部履行决策程序情况 [6] - 需说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品 是否涉及向第三方提供信息内容 提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施 [6] - 需说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况 上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施 [6] - 需补充说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [7] 麦济生物补充材料要求 - 需说明公司及前身麦济有限历次增资及股权转让定价依据 是否实缴出资 是否存在未履行出资义务或出资方式瑕疵情形 并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [8] - 需说明控股股东麦康克合伙人变更相关工商登记办理进展 [8] - 需按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》关于股份代持的核查要求进行核查 [9] - 需说明公司及子公司经营范围包含"医学研究和试验发展"是否实际开展相关业务及具体经营情况 是否已取得必要资质许可 评估经营范围及实际业务是否涉及外资禁止或限制领域 [9] - 需说明张江科投国有股东标识办理进展 [10] - 需说明全额行使超额配售选择权后的预计募集规模 [11] - 需说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [11] - 需说明与三生国健专利申请权权属纠纷案对公司业务经营是否造成重大不利影响 是否构成本次发行上市的实质障碍 [11] 翼菲智能补充材料要求 - 需说明公司及前身翼菲自动化历次增资及股权转让定价依据 是否实缴出资 是否存在未履行出资义务或出资方式瑕疵情形 [12] - 需说明员工持股平台济南梓遒、济南知秋、济南云帆出资情况相关变更登记的办理进展 [12] - 需说明春华投资相关外汇登记办理进展 [13] - 需结合公司实际控制人偿债能力等情况 补充说明本次发行完成前后实际控制人股权质押情况是否可能导致公司控制权发生变化 是否导致公司存在《管理试行办法》第八条规定的禁止性情形 [13] - 需说明公司持股5%以上股东的具体穿透情况 [13] - 需说明近12个月内新增股东入股价格的合理性 价格差异原因及是否存在入股对价异常情况 [13] - 需说明玉环投资、万象控股、曹娥江建发国有股东标识办理进展 [13] - 需说明境内子公司上海翼克经营范围包含"广告设计、代理、制作、发布"是否实际开展相关业务及具体运营情况 [13] - 需严格对照《管理试行办法》第八条规定 说明公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形 [13] - 需说明公司股份拆细的具体计划安排 是否影响本次发行股份数量 [14] - 需说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [14] 镁伽科技补充材料要求 - 需汇总说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况 并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见 [15] - 需说明2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人全部股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价公允性 以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况 评估是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [15] - 需说明2022年4月至2025年3月曾协议控制北京琨泽的业务内容、涉及的外资禁止或限制领域业务情况、转让定价公允性以及该公司业务与现有业务是否存在关联 转让方是否履行纳税申报义务 转让后与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况 [15] - 需说明是否存在违反中国法律的情形 是否构成公司本次上市的实质性障碍 [15] - 需说明2021年10月11日设立时三个境外主体持有公司股权期间自身股权结构变化情况 [16] - 需说明实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的背景情况及在公司任职情况、入股公司时间、入股价格及定价公允性 [16] - 需说明2025年6月黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性 [16] - 需按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》规定穿透说明Erhai Liu通过Joy Mega Investment Management Limited、Joy Momzoom Limited合计持有公司13.39%股权的股东情况以及该等股东实际控制人的背景信息 [16] - 需说明各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况 如存在需说明定价公允性 [16] - 需说明提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况 [16] - 需核实备案报告P.37及法律意见书对应章节股东相关信托受益人信息是否准确 [16] - 需说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更及认定依据 [17]

行业投资评级 - 强于大市（维持评级）[6] 核心观点 - 低空经济板块处于低位静待催化反弹的位置 当前位置合适+下半年以来催化不断+中美博弈新方向 低空是具备反弹要素的[4] - 开年以来除了年初一小波行情外 低空在主题赛道中基本滞涨 大盘近期屡创新高 算力 创新药等主题板块持续向上 牛市行情下 低空经济板块反弹只需一个行业催化[4] - 从顶层设计看 下半年民航局已经成立通用航空和低空经济工作领导小组 后续产业政策值得期待 从地方政府进展看 相较于去年偏规划文件出台 今年各地方更多在做航线规划 空域划分 低空飞行管理办法等"实事" 板块正在酝酿多个"量变" 静待一个"质变"[4] - 从中美博弈看 特朗普上台后 频繁出台相关政策支持美国无人机的发展 海外的发展速度和支持力度并不比中国弱 低空或是新一轮中美博弈[4] - 低空今年的重心是基础设施建设+载物场景的无人机率先落地 基础设施建设是低空经济作为新兴产业落地的前提 无人机仍将是今年的重点 一方面受益于军工放量 另一方面民用各领域的应用场景也在逐步打开 无人机同时也是军民融合的重要载体[5] - 持续看好无人机板块的行情以及相关标的的投资机会[5] 行情回顾 - 本周（9月22日-9月26日）Wind低空经济指数-0.55% 概念板块排名164/338 整体跑输大盘（上证指数本周上涨0.21%） 与其他科技条线主题板块相比 跑赢人形机器人指数0.43pct 跑输AI算力指数1.83pct[3][13] - 本周A股及港股核心标的中 涨幅前五为：凯众股份（上涨15.44%） 星网宇达（上涨11.84%） 深城交（上涨10.13%） 航天南湖（上涨5.99%） 纵横股份（上涨5.78%） 跌幅前五为：西域旅游（下跌22.79%） 祥源文旅（下跌10.63%） 腾亚精工（下跌10.16%） 卧龙电驱（下跌8.61%） 新晨科技（下跌6.80%）[3][16] - 美股整机标的中 Joby Aviation下跌2.83% Archer Aviation下跌5.88% Vertical Aerospace下跌5.06% Eve Holding下跌3.00% 亿航智能上涨0.67% Red Cat下跌-3.06%[3][18] 板块周观点 - 本周低空板块走势整体跟随大盘 周三板块有所异动 当日莱斯信息上涨9.20% 纵横股份上涨8.06% 宗申动力上涨6.21% 深城交上涨5.18% 万丰奥威上涨4.47% 但由于本周并没有国家层面相关支持政策出台 周四 周五有所回调 但本次板块异动 一定程度上表明低空经济的关注度仍在 市场仍然期待顶层设计的支持和产业进展的推动[4][29] - 低空产业逐步推进 静待后续催化[31] 投资建议 - 基础设施建议关注：苏州规划 莱斯信息[6][32] - 无人机建议关注：吉峰科技 横河精密 腾亚精工 纵横股份 绿能慧充[6][32] - 前期容量龙头建议关注：万丰奥威 宗申动力 深城交 中信海直 英搏尔 四川九洲等[8][32] 行业动态 - 9月18日 合肥市政府与中信海洋直升机股份有限公司签署战略合作协议 签约仪式后 "合肥—怀宁"低空无人跨城货运航线成功实现首飞 标志着合肥在低空无人跨城物流领域取得重大创新突破[33] - 9月18日 上海虹桥国际中央商务区管理委员会对外发布了《虹桥国际中央商务区关于低空经济高质量发展的支持政策》 共包括培育壮大低空经济主体 完善低空经济基础设施建设 加大科技创新力度 支持低空经济应用消费落地 优化低空产业发展环境5大方面16条措施 其中单项奖补高达3000万元[36] - 9月18日 江门市政府印发《江门市低空经济发展规划（2025-2030年）》 明确打造广东省低空制造保障基地 大湾区低空全场景应用示范城市 珠西低空综合枢纽城市 到2030年 全市低空经济规模达到40亿元[36] - 9月20日 首个城市级别的低空场景白皮书《合肥市低空经济场景发展白皮书》正式发布 《白皮书》从低空经济场景内涵 场景发展实践 场景发展目标策略 场景规划 场景应用先导区建设五大方面对合肥低空经济发展做出系统性总结和部署[36] - 9月23日 2025深圳eVTOL产业发展大会暨低空经济展览会（2025深圳eVTOL展）在深圳坪山燕子湖国际会展中心启幕 共规划八大主题展区 来自产业链上下游300+领军企业携硬核产品与前沿技术集中亮相[37] - 9月24日 北京市延庆区委组织部与延庆区人才局联合发布《北京市延庆区低空技术产业领域急需紧缺人才引进支持保障的十条措施（试行）》 聚焦战略科学家 行业领军人才 专业技术人才 青年科技人才四大类核心人才 提供成长发展相关政策支持[37] - 9月25日 广东省低空经济产业专题对接会在广州举行 会上介绍 广东低空经济已迈入千亿级规模 相关企业超1.5万家 占全国低空经济产业链企业的30%以上 位居全国第一[37] 公司动态 - 天成自控收到国内某头部知名新能源汽车企业乘用车座椅总成项目的定点通知[39] - 保隆科技发布董事减持股份计划公告[39] - 万安科技收到国内某知名汽车集团公司出具的《集中采购定点通知书》[42] - 凯众股份回购注销部分股票减少注册资本[42] - 新晨科技持股5%以上股东 董事减持股份的预披露公告[42] - 应流股份发布公开发行可转换公司债券发行结果[42] - 威海广泰发布2025年中期权益分派实施公告[42] - 广电计量发布向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书[42] - 众合科技控股子公司定向发行股票申请收到全国股转公司同意定向发行的函[42] - 铂力特增加2025年度日常关联交易预计额度[42] - 江苏佰世尔航空工业有限公司获得自主研发的双座轻型运动飞机KLA-100的型号合格证书TC 成为江苏省内首家获得轻型运动飞机TC认证的企业[43] - 交发集团司属昆山低空智能科技有限公司与中国人保财险苏州市分公司联合签发华东地区首单针对中大型eVTOL试飞安全的专业运营责任保险"低空护航保"[43] - 中国民用航空飞行学院与自贡通航国际飞机制造有限公司签署《战略合作协议》[43] - 零重力飞机工业成功完成A++轮战略融资 融资金额近亿元 由云时资本与祥源文旅参股基金盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业联合注资[43] - "青鹞-10"氢动力多旋翼无人机完成液氢能源首次试飞 实现了全国首次多旋翼无人机3.5小时以上长航时飞行突破[44] - 追梦空天科技旗下DF600无人驾驶航空器型号合格证（TC）申请获得中国民用航空西南地区管理局正式受理 是国内首款TC申请获局方受理的混合动力 倾转旋翼构型的电动垂直起降航空器（eVTOL）[44] - 广州极飞科技股份有限公司已向港交所提交上市申请书[45]

境外上市备案补充材料要求 - 中国证监会国际司于2025年9月19日至25日对5家企业出具补充材料要求 卧龙电驱被要求说明控股股东认定不一致原因及实际日常监管情况[1] - 需补充说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准 并要求律师出具明确结论性意见[1] - 需说明控股股东股份质押具体情况及其对公司控制权和业务开展的影响 评估是否构成境外上市禁止情形[1] 公司业务与市场地位 - 公司为电驱动系统解决方案提供商 业务涵盖防爆 工业 暖通 新能源交通电驱动系统及机器人组件五大核心板块[2] - 按2024年收入计 公司在全球防爆电驱动系统市场排名第一 市场份额约4.5% 工业电驱动系统市场排名第四 市场份额约2.8% 暖通系统市场排名第五 市场份额约2.0%[2] 监管与资质事项 - 需列表说明公司及下属公司主管部门的实际日常监管情况 包括主管部门名称 监管领域 业务内容 产品名称及资质许可情况[1] - 需说明下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况 实际业务开展状况 未来计划及必要资质许可取得情况[2] - 需说明本次发行上市后浙江舜云穿透后外资占比 并论证公司及下属公司持续符合外资准入政策要求[2] 上市申请进展 - 公司于港交所披露日期2025年8月13日向港交所主板递交上市申请 联席保荐人为中金公司 华泰国际和广发证券(香港)[1]

证监会要求卧龙电驱就港交所上市申请补充说明控股股东认定、股份质押及业务监管等事项 [1] 控股股东认定 - 证监会要求公司说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准 并要求律师就认定情况出具明确结论性意见 [1] 股份质押影响 - 证监会要求说明控股股东所持股份质押的具体情况及其对公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响 并评估是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形 [1] 业务资质与监管 - 证监会要求公司结合业务及资质许可情况 列表说明主管部门的实际日常监管情况 包括主管部门名称、监管领域、业务内容、产品名称及涉及的资质许可 [1] - 需说明下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况、是否实际开展相关业务及未来计划、是否已取得必要资质许可 [2] - 需说明本次发行上市后浙江舜云穿透后的具体外资占比 以及公司及下属公司上市后是否持续符合外资准入政策要求 [2] 公司业务与市场地位 - 卧龙电驱是一家电驱动系统解决方案提供商 专注于研发、生产、销售和服务五大核心板块：防爆电驱动系统、工业电驱动系统、暖通电驱动系统、新能源交通电驱动系统、机器人组件及系统应用 [2] - 按2024年收入计 公司在全球防爆电驱动系统解决方案市场排名第一 市场份额约为4.5% [2] - 在全球工业电驱动系统解决方案市场排名第四 市场份额约为2.8% [2] - 在全球暖通电驱动系统解决方案市场排名第五 市场份额约为2.0% [2]