募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募集资金专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%、搁置超1年、市场环境重大变化或出现异常情形，公司应重新论证[7] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[9] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免程序[13] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，经股东会审议[13] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免程序[14] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独财发表意见并股东会审议[16] 项目实施变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会决议无需股东会审议[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[21] - 保荐机构每半年度现场调查资金存放与使用情况[22] - 会计年度结束，保荐人出具年度专项核查报告并与年报一并披露[22] - 董事会审计委员会、二分之一以上独董可聘会计师事务所出具鉴证报告[23] 制度生效 - 本制度自股东会通过且H股在港交所挂牌上市日生效，原制度废止[25]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或全体董事的 1/3 提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料于会前 2 日送达全体委员[12] - 紧急情况 2/3 以上委员出席可开临时会议[12] - 会议应由 2/3 以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 决议管理 - 会议档案保存期限不少于十年[15] - 决议生效当日向董事会通报[15] - 主任或指定委员跟踪实施情况[16] - 与会及相关人员对决议内容保密[16] 细则说明 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[18] - “以上”含本数，“少于”不含本数[19] - 细则自 H 股港交所挂牌上市生效[19] - 由董事会负责编制、修订和解释[19] 文档日期 - 文档日期为 2025 年 7 月 21 日[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] 股东会召开时间及通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 年度股东会应在召开21日前以公告通知股东，临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[19] 董事会反馈时间 - 董事会收到独立非执行董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后10日内书面反馈[10][11] 股东提案及通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 超过规定比例部分的股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[28] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[32] - 本规则自公司H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，任期届满连选可连任[5] 会议规则 - 会议每个会计年度至少召开一次，定期会议提前5日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受通知时间限制[12] - 应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行会议[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[17] 方案审批 - 制订的董事业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 制订的董事薪酬方案需经董事会和股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[9] - 制订的董事和高级管理人员长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[9] 考核流程 - 对董事和高级管理人员考评分述职自评、绩效评价、提出报酬奖励三步[17] 其他规定 - 会议档案保存期限不得少于十年[23] - 细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[32] - 细则由公司董事会负责编制、修订和解释[32]

制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东及其一致行动人等人员和机构[5] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内完成披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[12] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[16] - 持股5%以上股东所持股份被质押等情况属于重大事件[16] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被冻结等情况需告知公司[19] 信息披露管理 - 公司董事会负责信息披露工作统一管理，董事长承担首要责任[23] - 董事会秘书协调执行信息披露事务管理制度[23] - 公司董事会办公室负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告[23] - 公司审计委员会监督信息披露管理制度实施并进行年度评价[24] - 公司各部门、各控股子公司是信息披露协办单位[25] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[26] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[26] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解财务经营情况[27] 关联信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[28] 信息报告与披露流程 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告内部重大信息[32] - 财务部门负责组织年度财务审计，向董事会秘书提交财务报告等资料[36] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、审核并进行信息披露[36] - 涉及董事会、股东会会议决议的信息披露需经编制、签发、报送等程序[37] - 控股子公司或参股公司信息披露需经报告、编制、审查、审批、报送等程序[38] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误，须及时发布更正、补充或澄清公告[38] - 更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[39] 监管配合 - 对监管部门指定事项，有关部门应配合董事会秘书提供所需资料[40] 信息披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为符合规定的媒体、上海证券交易所网站和香港联交所披露易网站[42] 信息保密 - 公司各部门报送未披露资料信息应妥善保管，重大内幕信息指定专人负责[44] - 公司董事会应控制信息知情范围，相关人员对知晓信息负有保密义务[44] 责任承担 - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[46] - 因失职导致信息披露违规的责任人将受处分并可能被要求赔偿[46] - 违反制度披露虚假信息造成损失的应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[46] 信息讨论限制 - 公司管理层可讨论非重大和已公开重大信息，不披露未公开重大信息[46] 违规追责 - 公司聘请人员擅自泄漏信息，公司保留追究法律责任权利[47] 制度生效时间 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[50]

人员任期 - 总裁及其他高级管理人员任期三年，可连聘连任[4] 人员兼任限制 - 兼任总裁及其他高级管理人员的董事等人数不超该届董事总数二分之一[4] 保密义务 - 总裁及其他高级管理人员任期结束后二年内对商业秘密保密义务有效[10] 会议纪要保存 - 总裁办公会议纪要一般保存十年[14] 细则相关 - 细则自H股在港交所挂牌上市日起生效，由董事会负责编制等[18]

公司历史 - 公司于1998年9月23日获批设立，10月21日登记注册[7] - 2000年8月更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005年9月更名为卧龙电气集团股份有限公司，2019年2月更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司[7] - 2002年4月16日获批首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，6月6日在上海证券交易所上市[7] 股本变动 - 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时发行7410.4261万股，占可发行总数的67.9%[15] - 2002 - 2024年期间多次进行公积金转增股本、非公开发行股票、公开发行股票、向股权激励对象发行股份、注销回购股份等操作使股本变动[15][16] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规人员[32] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] 公司治理结构 - 董事会成员任免等事项由股东会普通决议通过，公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[63] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[72] 董事会权限 - 董事会对外投资权限有多项资产及利润比例要求[90][91] - 股东会授权董事会每年可处置不超公司最近经审计净资产5%的资产[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[116] - 当公司当年可供分配利润为正数时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[118] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[115]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 信息报送要求 - 内幕信息公开5个交易日内报送知情人登记表[10] - 重大事项制作进程备忘录并及时报送[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送监管及交易所[20] 其他规定 - 内幕信息知情人有登记备案配合义务[13] - 知情人登记信息保存至少10年[15] - 持股5%以上股东等为内幕信息知情人[20] - 制度自H股港交所挂牌上市日生效[22]

董事会构成 - 董事会由十名董事组成，独立非执行董事不少于三名且不少于全体成员三分之一，设董事长一人[4] - 董事会设战略与 ESG 等四个专门委员会[6] 董事会职权 - 行使制订公司增减资、发行证券及上市方案等职权[4][5] 董事长职权 - 行使召集、主持股东会和董事会会议等职权[5] 专门委员会要求 - 审计等三委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人[6] - 审计委员会至少有一名独立非执行董事是会计专业人士[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失担责[6][7][8] 董事会秘书 - 负责公司股东会和董事会会议筹备等事务，由董事长提名聘任或解聘[9] 会议提案 - 董事、总裁有权提议案，需符合相关条件[12] 会议召开 - 每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[14] - 董事长等提议可开临时会议，十日内召集主持，通知不少于会前三日[14][18] 会议决议 - 过半数董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[15][19] - 对外担保决议经出席会议三分之二以上董事审议通过[19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独董可提请暂缓表决[20] - 会议记录含日期等内容，出席人员签字[23] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[24] - 会议档案由秘书保存，保管期不低于十年[25] - 规则自股东会通过，H 股在港交所挂牌上市生效[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事应过半数，且至少有一名不同性别的董事[4] 委员选举 - 由董事长、1/2以上独立非执行董事或全体董事1/3以上提名，经董事会1/2以上同意当选[4] 主任委员 - 由独立非执行董事担任，由提名委员会委员过半数选举产生[5] 任期 - 与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，原委员仍履行义务[5] 职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 原则提前两日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可随时通知[14] 选任建议 - 董事等选任时，提前一至两个月向董事会提建议和材料[12] 其他权力 - 有权委托猎头公司协助找候选人，费用公司承担[10] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[16] 生效时间 - 细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[21]