关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联权益与公司范畴 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%，该信托适用相关规定[7] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[7] - 本人等共同直接或间接持有合营公司30%或以上权益，合营伙伴属联系人范畴[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[16] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外），应披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[18] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标为交易金额适用规定；未导致变更但权益比例下降，按相应规则适用规定[18] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19][20] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人进行相同交易标的类别下标的相关交易，按累计计算原则计算关联交易金额适用规定[20] 关联交易处理原则 - 若连串关连交易在十二个月内进行等，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[21] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立非执行董事事前认可等，董事会和股东会审议时关联方回避[21][22] 关联交易协议与定价 - 关联交易需签订书面协议，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[24][25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议[26] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年总金额并审议披露[26] - 实际执行超出预计总金额，需重新提交董事会或股东会审议并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[28] 特殊关联交易情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 持续关连交易需签订书面协议，协议期限通常不超三年，设最高交易限额[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可豁免股东会审议[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会批准，H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]

股东通讯政策 - 旨在为股东及持份者提供公正易懂公司资料[1] - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[9] 公司通讯 - 包括董事会报告等多种文件，及时刊载于联交所及公司网站[3][8] - 以中、英文或单一语言提供给相关人员[6] 股东沟通 - 股东大会是主要沟通平台[8] - 持股事项可致电热线或亲临柜台，其他事项可书面邮寄[9]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过第九届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认任职资格符合要求[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

多元化政策 - 设定董事会及招聘考虑性别、年龄等多元化因素[4] - 逐步提高女性董事比例至性别均等，至少一名女性董事[5] - 制定多维度员工多元化指标体系，关注性别平衡[6] 政策监督 - 管理层每年评估员工多元化政策成效[7] - 人力资源部门季度监测招聘多样性数据[7] - 提名委员会适时检讨政策，董事会每年检讨[8] 信息披露 - 通过年报披露员工性别结构优化进程及计划[7] - 政策概要等在年报“企业管治报告”披露[9] 培训计划 - 向新董事提供全面就任培训，不时提供相关培训[8]

市场扩张和并购 - 公司启动发行H股股票并在港交所上市[2] 其他新策略 - 拟聘请信永中和香港为审计机构[2] - 九届十七次临时董事会、九届十五次监事会审议通过聘请议案[5][6] - 聘请事项需提交股东大会审议批准[6]

股东提案 - 董事会及1%以上表决权股东可书面提董事候选人，人数不超拟选任数[2] - 董事会及1%以上已发行股份股东可书面提独立非执行董事候选人[2] - 股东提临时提案应在股东会召开10日前书面提交召集人[2] 提名要求 - 股东提名董事候选人须在股东会召开10日前提交简历给召集人[3] 政策生效 - 本政策自公司H股在港交所上市日起生效[5]

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-060 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及 相关议事规则（H 股上市后适用）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 07 月 21 日召开了九届十七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于就公司发行 H 股 股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则（H 股上市后适用）的议案》，鉴于 公司现拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简 称"本次发行并上市"），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附 件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市 后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H 股发行并上市后 适用）（以下简称《公司章程》（草案））及其附件《卧龙电气驱动集团股份有 限公司股东会议事规则》（ ...

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-059 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于增选公司独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行境外上市股份 （H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂 牌上市（以下简称"本次发行并上市"），为积极配合公司本次发行并上市工作 的需要，并按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《中华人民共和国公司 法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》 的规定，经公司董事会提名、公司于 2025 年 07 月 21 日召开九届十七次临时董 事会会议，审议并通过了《关于增选公司独立董事的议案》，同意增选李晋先生 （简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司本次发行并上市 之日起至第九届董事会任期届满之日止。 截至目前，李晋先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上的 股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会，现提名李晋 为卧龙电气驱动集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出 任卧龙电气驱动集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与卧龙电气驱动集团股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 ...

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2025-061 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 8 月 6 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室 股东大会召开日期：2025年8月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 卧龙电气驱动集团股份有限公司 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 (五 ...