证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2024-034 河南中孚实业股份有限公司 第十届监事会第二十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第二十七次会 议于 2024 年 5 月 15 日以现场方式召开。本次会议由监事会主席杨新旭先生主 持，应到监事 3 名，实到 3 名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》 和《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》 具体内容详见公司于2024年5月16日披露在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-032号公告。 本议案表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于 2024 年 5 月 16 日披露在《中国证券报》《上海证券报》 和上 ...

上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所 关于河南中孚实业股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二o二四年五月·巩义 上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司 本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随 其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 上海上正恒泰律师事务所 关于河南中孚实业股份有限公司 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人 员的资格,会议表决程序和表决结果等有关事项及公司提供的相关文件,进行核 查和验证,并出席本次股东大会。现出具法律意见如下: 2023 年年度股东大会的法律意见书 一、公司本次股东大会的召集、召开程序 致:河南中孚实业股份有限公司 1、本次股东大会的召集程序 上海上正恒泰律师事务所(以下简称"本所")接受河南中孚实业股份有限公 司(以下简称"公司")的聘请,指派本所程晓鸣律师、田云律师(以下简称"本 所律师")出席了公司 2023年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依 据《中华人民共和国公司法》 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为27人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,619,208,392股，占公司有表决权股份总数的40.3804%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[3][4] 议案表决情况 - 公司2023年年度报告等3项议案，A股同意票数1,577,187,431，占比97.4048%[5] - 公司2023年度董事会等3项报告，A股同意票数1,619,191,992，占比99.9989%[6] - 续聘2024年度审计机构议案，A股同意票数1,617,617,192，占比99.9017%[7] - 与控股股东等关联方2024年度日常关联交易预计议案，A股同意票数472,526,671，占比99.9965%[7] - 与河南怡诚创业投资集团关联方2024年度日常关联交易预计议案，A股同意票数1,348,801,057，占比99.9987%[7] - 延长为河南黄河河洛水务财务资助期限议案，A股同意票数1,493,277,223，占比96.0062%[8] - 现金分红分段表决中公司2023年年度报告等3项议案，同意票数213,642,985，占比83.5639%[9] - 关于公司续聘2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案，赞成票254,072,746股，占比99.3776%[11] - 关于公司及子公司与控股股东及其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案，赞成票196,935,046股，占比99.9916%[11] - 关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案，赞成票255,647,546股，占比99.9935%[11] - 关于延长为河南黄河河洛水务有限责任公司提供财务资助期限的议案，赞成票134,832,777股，占比68.4599%[11] - 第13项议案为特别决议议案，赞成票数占本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上获有效通过[12] 股东持股情况 - 持股5%以上普通股股东持股数为1,297,639,756股[10] - 持股1%-5%普通股股东持股数为150,452,720股，其中42,004,561股占比21.8254%[10] - 持股1%以下普通股股东持股数为129,094,955股，其中16,400股占比0.0128%[10] - 市值50万以下普通股股东持股数为64,769,869股，其中16,400股占比0.0254%[10] 会议结果 - 公司本次股东大会的召集、召开等程序及表决结果符合相关规定，表决结果合法有效[13]

业绩说明会信息 - 2024年第一季度业绩说明会于5月9日11:00 - 12:00举行[2][4] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][4] - 4月29日至5月8日16:00前可预征集提问[2][5] - 董事等人员参加，投资者可在线参与[5] - 联系人及电话、邮箱公布，会后可查情况内容[6]

营业收入和净利润 - 2024年第一季度，中孚实业营业收入为51.82亿人民币，同比增长28.19%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4,372.51万人民币，同比下降78.07%[4] - 公司报告期内实现归属于母公司净利润为4,372.51万元，同比下降78.07%[11] - 公司净利润为38,872,330.88元，较去年同期245,439,413.06元有所下降[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为7.91亿人民币，同比下降73.05%[4] - 经营活动现金流入小计为4,099,874,278.97元，较去年同期4,281,381,254.71元略有下降[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-172,648,483.36元，较去年同期-327,061,857.52元有所改善[17] - 筹资活动现金流入小计为621,702,149.52元，较去年同期267,000,000.00元有显著增长[18] - 经营活动现金流出小计为3,473,678,114.54元，较上期增加387,360,988.81元[24] - 投资活动现金流入小计为431,670,000.00元，较上期减少38,330,000.00元[24] - 筹资活动现金流出小计为37,386,108.61元，较上期减少249,913,226.25元[25] - 现金及现金等价物净增加额为63,872,871.85元，较上期增加88,419,114.94元[25] 股东情况 - 前十名股东中，河南豫联能源集团持股20.23%，怡诚创业投资集团持股6.74%[7] - 河南豫联能源集团持有811,248,821股普通股，占总股本的20.23%[8] 公司财务状况 - 公司财务状况稳健，但净利润下降幅度较大，需关注经营活动现金流量净额的变化[4][7] - 公司流动资产合计为5,588,565,385.01元，较上期增长[11] - 公司非流动资产合计为17,836,034,796.10元，较上期略有下降[12] - 公司负债合计为8,223,428,781.15元，较上期增长[13] - 公司营业总收入为5,182,180,353.54元，较去年同期增长[14] - 公司营业总成本为5,136,082,262.55元，较去年同期增长[14] - 公司营业利润为61,229,675.24元，较去年同期大幅下降[14] - 流动资产合计为4,251,614,695.42元，较去年同期3,769,807,349.76元有所增加[19] - 非流动资产合计为115,022,279,949.32元，较上期增加31,153,899.15元[20] - 流动负债合计为2,986,217,594.43元，较上期增加560,158,090.37元[20] - 营业收入为2,955,182,911.70元，较上期增加600,368,313.25元[22] - 营业利润为57,867,620.78元，较上期增加27,522,331.01元[22] - 净利润为57,945,431.97元，较上期增加27,592,142.18元[22] - 综合收益总额为57,945,431.97元，较上期增加27,592,142.18元[23]

债券发行 - 2018年1月16日，豫联集团发行8.49亿元可交换公司债券（第一期），质押21600万股[2] - 2018年3月20日，发行1.51亿元可交换公司债券（第二期），质押5000万股[3] 重整情况 - 2020年11月2日，豫联集团被裁定受理破产重整[4] - 2021年7月29日，郑州中院裁定批准《重整计划》并终止重整程序[4] - 2022年4月20日，郑州中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序[4] 债券处理 - 2022年4月19日，豫联集团完成以股抵债工作[5] - 留债债权，豫联集团按期偿付本息[5] 现状与计划 - 截至目前，两期质押专户合计持有公司26600万股股票[7] - 公司将督促豫联集团履行清偿并办理解除质押[7]

业绩总结 - 公司2023年实现营收187.93亿元，同比增长7.29%[1] - 公司2023年电解铝外销量实现翻倍，产量和销量均增长114%[2] - 公司完成了三年归母净利润合计不低于28亿元的业绩承诺[3] - 公司2023年扣非归母净利润略有下滑，主要受加工板块拖累[4] - 公司资产负债率持续改善，2023年末为34.45%[5] 未来展望 - 公司2024-2026年营业收入预计分别为264.00/285.73/294.05亿元，同比增速分别为40.48%/8.23%/2.91%[6] - 公司2024-2026年归母净利润预计分别为19.78/21.86/24.33亿元，同比增速分别为70.67%/10.48%/11.31%[7] - 公司2026年的每股收益预计为0.61元，ROE为12%，P/E为6.5[18] 其他新策略 - 中孚铝业25%股权变更已经完成工商登记，上市公司持股提升至76%[14] - 公司电解铝产能为75万吨，权益产能为63万吨，其中火电铝权益产能为12.75万吨，水电铝权益产能为37.44万吨[15] - 报告中的投资评级标准分为买入、增持、中性、卖出、超配、低配六个级别[20]

授信借款 - 公司及控股/全资子公司2024年申请综合授信额度不超18亿元[3] - 广元林丰拟向广元农商行申请3000万元流动资金借款，期限3年[5] 公司财务 - 2022年末广元林丰资产308557.83万元，负债99398.62万元，净资产209159.20万元[7] - 2023年末广元林丰资产351609.31万元，负债74969.28万元，净资产276640.03万元[7] - 2022年广元林丰营业收入366944.90万元，净利润48272.64万元[7] - 2023年广元林丰营业收入393034.50万元，净利润67480.82万元[7] 担保情况 - 公司与控股/全资子公司间担保额度48.03亿元，实际担保总额13.77亿元，占比10.07%[8] - 公司为控股/全资子公司实际担保总额12.70亿元，占比9.28%[8] 公司股权 - 广元林丰注册资金50000万元，林丰铝电持股60%[6]

财务资助 - 截至2023年12月31日，中孚电力对黄河水务暂借款余额18191.65万元，拟延至2028年12月31日[2] - 截至2023年12月31日，公司及子公司对合并报表外单位资助余额18191.65万元，占比1.33%[11] 股权关系 - 中孚电力持有黄河水务44%股权，黄河水务为联营企业[3] 业绩数据 - 黄河水务2022年净资产902.17万元，净利润41.53万元，资产负债率95.51%[5] - 黄河水务2023年净资产1047.25万元，净利润156.23万元，资产负债率94.65%[6] 项目进展 - 2023年9月，黄河水务参与项目开始供水，计划年供水量3000万立方[7]

资金往来 - 河南中孚实业2023年期初非经营性资金占用及其他关联资金往来总计余额17795.95万元[8] - 2023年度该类资金往来累计发生金额（不含利息）10.46万元[8] - 2023年度利息为374.17万元[8] - 2023年度偿还累计发生金额 - 11.07万元[8] - 2023年期末总计余额18191.65万元[8] 关联方款项 - 控股股东2023年期初其他应付款 - 11.07万元[8] - 2023年度偿还累计发生金额 - 11.07万元，期末余额 - 0.00万元[8] 联营企业款项 - 联营企业2023年期初长期应收款17807.02万元[8] - 2023年期末长期应收款8191.65万元[8]