上正恒泰法律意见书 河南中孚实业股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所 关于河南中孚实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十二月·巩义 本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件,随其 他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序和表决结果等有关事项及公司提供的相关文件,进行核查和验 证,并出席本次股东会。现出具法律意见如下: 一、公司本次股东会的召集、召开程序 (一)本次股东会的召集程序 上正恒泰法律意见书 河南中孚实业股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所 关于河南中孚实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致:河南中孚实业股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所(以下简称"本所")接受河南中孚实业股份有限公 司(以下简称"公司")的聘请,指派本所程晓鸣律师、田云律师(以下简称"本所 律师")出席了公司 2025年第三次临时股东会(以下简称"本次股东会"),并依 据《中华人民共和国公 ...

河南中孚实业股份有限公司 证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2025-072 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 5 日 (二) 股东会召开的地点：公司会议室 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 591 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,306,371,973 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 32.5948 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况 等。 公司董事长马文超先生主持本次会议。本次股东会采取现场投票和网络投票 相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律、法规和规范性文件 ...

行业指数与ETF表现 - 截至2025年12月5日10:37，国证有色金属行业指数(399395)上涨1.10% [1] - 成分股中孚实业(600595)上涨8.21%，南山铝业(600219)上涨6.72%，神火股份(000933)上涨4.42%，中钨高新(000657)和云铝股份(000807)等个股跟涨 [1] - 有色ETF基金(159880)上涨0.79%，最新价报1.79元，冲击3连涨 [1] 价格上涨与需求驱动因素 - 铜铝等工业金属价格持续走高 [1] - 新能源车、算力中心、美欧电网更新等因素，对铜铝需求有望产生显著的增量 [1] - 长期来看，海外电力供应或带来电解铝停产风险，远期预期价格仍稳中有升 [1] 行业投资前景与盈利能力 - 工业金属板块可能正面临较为长期的投资机会 [1] - 从实际经营看，相关板块的盈利能力也正在改善 [1] 指数与ETF构成 - 有色ETF基金紧密跟踪国证有色金属行业指数 [1] - 国证有色金属行业指数选取归属于有色金属行业的规模和流动性突出的50只证券作为样本，反映沪深北交易所有色金属行业上市公司的整体收益表现 [1] - 截至2025年11月28日，国证有色金属行业指数前十大权重股合计占比52.34% [2] - 前十大权重股包括紫金矿业、洛阳钼业、北方稀土、华友钴业、中国铝业、赣锋锂业、中金黄金、山东黄金、天齐锂业、云铝股份 [2] 产品信息 - 有色ETF基金(159880)场外联接代码为A：021296；C：021297；I：022886 [3]

超导行业市场表现 - 12月5日，超导指数盘中上涨2.01% [1] - 成分股表现活跃，宝胜股份涨停，中孚实业触及涨停 [1] - 永鼎股份上涨4.63%，西部材料上涨4.40%，特变电工上涨1.81% [1]

行业与公司 * 涉及的行业为铝工业，包括上游铝土矿、中游氧化铝与电解铝，以及下游消费领域[1] * 涉及的公司包括**虹桥**、**华通线缆**、**中孚实业**、**云铝**、**神火**、**中国宏桥**等[1][3][19][21] 核心观点与论据 铝价与市场展望 * 2025年铝价已突破22,000元/吨，但未达历史高点25,000元/吨[1][3] * 预计2026年铝价达到25,000元/吨稍显困难，但后年可能性较大[3] * 2026年市场供需平衡，有利于铝价逐步上行，对权益端友好[1][3][4] * 铝是让投资者放心的跨年度头寸，预计2026年全年维度至少有30%的涨幅[2][21] * 铝价上涨的原生动力在于供应链任何一环都不能缺失，且商品市场主动性空头衰减[18] 上游原料市场（铝土矿与氧化铝） * **铝土矿**：2025年CIF到岸价约70美元/吨，因几内亚和塞拉利昂产量增加（总增量达3,500万吨），预计2026年价格降至60-65美元/吨[1][5] * **氧化铝**：目前处于充分过剩状态，2025年期货价格已跌破2,600元/吨[1][5] * 在运行产能过剩500多万吨且预计新增至少500万吨产能的情况下，预计2026年氧化铝均价将降至2,800元/吨，比2025年平均3,200元/吨低400元[5] * 选股逻辑应倾向于氧化铝买入方，因其价格下跌会显著提升利润弹性[1][5][19] 电解铝供应分析 * **中国**：电解铝产能接近极限，运行产能为4,450万吨（实际反算达4,500万吨），未来仅差三个项目完成供应版图[1][6] * 中国超产主要通过技术改造（增加电流强度）实现，目前国内平均实现1.2%的超产，但可能对设备造成长期损害[7] * 存在灰色地带（如指标转移中的等量串换、重叠生产），政策执行力度将影响供应[7] * **欧美**：美国对铝征收50%关税，保护了本土电解铝价格（现货价达4,200-4,500美元/吨），使其免受AI抢占资源影响[1][8] * 欧洲电解铝厂规模小、设备老旧，在与AI争夺能源资源时处于劣势，未来330万吨运行产能存在被挤出的风险，将对全球供应产生重大影响[1][8][9] * **海外项目**：信发与青山合作模式投产速度快（10个月），但不具普适性，多数项目需2-3年[10] * 预计2026-2028年全球电解铝增速在2.4%-3.5%之间，需关注海外项目工期缩减的不确定性[1][10] 电解铝消费分析 * **2025年中国消费**：增速超预期，达2.9%-3.0%，主要来自新能源车和光伏产业（光伏实际增速接近3%）[3][11] * **2026年消费预测**： * 新能源车预计正增长15%，传统车负增长10%[3][11] * 包装领域（含储能薄材需求）增速预计为4.0%[3][11] * 基础耐用品（空调承压，冰箱洗衣机乐观）给出3%的增长预期[15] * 出口方面，基于降息假设，预计海外制造业见底、房地产可能复苏，上调了出口预期[3][14] * **综合增速**：预计2026年电解铝消费增速较低，为1.5%，但若实际高出0.5个百分点（达2%），平衡表将更稳健[3][16] * **替代效应**：铝替代铜每年约有10万至20万吨，2025年美国对非美区域废铝豁免关税，抽走部分废料，导致非美区域出现约10万吨金属替代废料现象[13] 供需平衡与市场结构 * 全球自2022年以来供需平衡基本稳定，未来三年消费和供应增速均在2%-2.5%左右，库存小幅波动[17] * 中国市场存在200多万吨缺口，主要由俄罗斯铝锭（170万至175万吨）补充，其余来自印度、东南亚及欧洲特定品牌[17][20] * 如果俄乌战争结束，俄罗斯铝锭重新进入国际市场，中国需通过美金进口填补缺口，将推动国内价格上涨[17] 其他重要内容 投资建议与标的 * 2025年权益市场表现阶段性脉冲明显，如4月后的虹桥、华通线缆和中孚实业表现突出[1][3] * 与去年聚焦成长和分红不同，2025年建议尽可能参与**氧化铝净买入敞口大**的公司，如云铝、中孚、神火和华通线缆，因其业绩弹性更具优势[19] * 当前标的涨幅大部分来自EPS增长，预计基准情形下未来仍有30%的上涨空间[21] * 不同公司PE差异可通过提高分红率来缩小，例如将分红率较低的公司提高至60%[21] 数据与风险提示 * 2025年出口表现疲弱，负增长7%-8%[3][14] * 铜具有结构性牛市特征，但也存在因美国关税问题带来的潜在风险[2] * 对2028年的全球供应数据预测因海外项目工期不确定性而存在偏误，需保留调整空间[10]

市场行情与价格表现 - 12月3日盘中，COMEX黄金、白银、铜价回落，而铝价涨幅超过3% [1] - 同日，相关ETF表现分化，黄金ETF华夏(518850)盘中转跌0.22%，黄金股ETF(159562)涨跌持平，有色金属ETF基金(516650)上涨0.65% [1] - 有色金属ETF基金持仓股中，中孚实业上涨超过6%，云铝股份、天山铝业、中国铝业等股票领涨 [1] - 截至11月末，COMEX黄金今年以来涨幅已超过52% [1] - 短期价格目标方面，伦敦银在突破55关口后，目标位已进一步上抬至65，第一阻力为60整数关口；伦敦金阻力4250，强阻力4400，支撑4000 [2] 资金流动与市场情绪 - 12月2日，有色金属ETF基金(516650)单日吸金9549万元 [1] - 随着金价上行，市场波动加剧，多空分歧明显加大 [1] - 半夏投资李蓓表示已卖掉持仓黄金，此举加大了投资者的担忧情绪 [1] 供需分析与价格驱动因素 - 全球央行对于黄金的购买或出售是金价最主要的解释变量 [1] - 近期菲律宾央行和俄罗斯央行抛售黄金，当前的实际金价被模型认为明显高估，残差值达到了历史最高值 [1] - 从中长期看，央行购金以及投资需求增长前景（包括货币宽松前景、阶段性避险交易、对AI股防御式配置需求）仍将助推贵金属价格重心继续上抬 [2] - 短期看，低库存现实以及需求短期释放的可能性，增加了价格向上的弹性 [2] - 周内白银价格已续刷新高 [2]

融资授信 - 2026年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超40亿元[7] - 其他融资类型授信额度32亿元，涉及多家银行及金融租赁公司[7] - 供应链融资授信额度8亿元，由嘉能可有限公司提供，以43%股权质押[7] - 申请综合授信额度授权期限为2026年1月1日至12月31日[9] 外汇交易 - 2026年度公司及子公司拟开展不超2亿美元或等值外币的外汇衍生品交易[11] - 外汇衍生品交易资金来源为公司及子公司自有资金[12] - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等[12] - 外汇衍生品交易期限为2026年1月1日至12月31日[14] - 外汇衍生品交易存在汇率波动等风险，公司采取措施控制[16][17] 人事提名 - 公司拟提名高滨、宁向东为第十一届董事会独立董事候选人[21] - 独立董事任期自股东会决议通过起三年，连续任职不超6年[21] - 表决采取累积投票方式[22] - 高滨、宁向东截至公告披露日均持股0股，与公司特定人员无关联[23][24]

板块整体表现 - 11月26日工业金属板块整体下跌0.19%，表现弱于上证指数（下跌0.15%），但强于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，罗平锌电以9.95%的涨幅领涨，银邦股份以-4.04%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股表现 - 罗平锌电收盘价9.72元，涨幅9.95%，成交量9.30万手，成交额9041.70万元[1] - 华峰铝业收盘价18.07元，涨幅6.73%，成交量32.09万手，成交额5.76亿元[1] - 蒙美新材收盘价38.52元，涨幅4.16%，成交量4.97万手，成交额1.91亿元[1] - 盛达资源、北方铜业、云铝股份等个股涨幅均超过1.7%[1] 领跌个股表现 - 银邦股份收盘价9.97元，跌幅4.04%，成交量27.39万手，成交额2.78亿元[2] - 宏创控股收盘价19.72元，跌幅2.90%，成交量13.78万手，成交额2.75亿元[2] - 顾岛新材、和胜股份、新威凌等个股跌幅均超过2.5%[2] 板块资金流向 - 当日工业金属板块主力资金净流出13.72亿元，而游资资金净流入4.89亿元，散户资金净流入8.84亿元[2] - 北方铜业获得主力资金净流入1.44亿元，净流入占比达17.76%，为板块内最高[3] - 铜陵有色、华峰铝业、宜安科技分别获得主力资金净流入9499.21万元、6532.95万元、3496.23万元[3] - 罗平锌电在上涨9.95%的情况下，主力资金净流入占比高达14.22%[3]

行业产量数据 - 2025年9月中国氧化铝产量为800万吨，同比增长8.7% [1] - 2025年1-9月中国氧化铝累计产量为6856万吨，累计增长8.4% [1] 相关上市企业 - 行业相关上市企业包括中国铝业（601600）、天山铝业（002532）、南山铝业（600219）、云铝股份（000807）、神火股份（000933） [1] - 其他相关上市企业包括中孚实业（600595）、焦作万方（000612）、宏创控股（002379）、闽发铝业（002578）、宁波富邦（600768） [1] 行业研究报告 - 相关报告引用智研咨询发布的《2026-2032年中国氧化铝行业发展模式分析及未来前景规划报告》 [1]

投资计划概述 - 公司全资二级子公司广元林丰铝材拟投资2.59亿元建设铝基新材料绿色智造300万只轮毂协同升级项目 [1] - 项目总投资2.59亿元，其中新增建设投资1.42亿元，新增流动资金1.17亿元，所有资金由企业自筹解决 [3] - 项目分两期建设：一期为200万只轮毂项目，建设期14个月，投资1.742亿元；二期为100万只轮毂项目，建设期12个月，投资0.851亿元 [3] 项目经济效益预测 - 项目全部达产后，预计年可实现新增含税销售收入11.82亿元（不含税销售收入10.46亿元），利润总额3046万元 [3] - 项目投资财务内部收益率（所得税后）预计为10.8%，投资回收期（所得税后）约为10.0年（含建设期） [3] 公司战略与产业协同 - 此次投资是公司深耕"绿色水电铝+铝精深加工"产业链的重要举措，可利用产业协同优势降低生产成本，提高铝合金车轮业务市场竞争力 [2][4] - 公司已在四川广元构建"绿色水电铝"产业布局，电解铝生产使用绿色水电，有助于减少碳排放 [4] 公司近期财务状况 - 公司2025年前三季度实现营业收入166.33亿元，同比微降0.60%；归母净利润达11.87亿元，同比增长63.25% [6] - 净利润增长主要驱动力来自电解铝业务盈利增加，得益于完成相关股权收购及铝价上涨、氧化铝价格下降 [6] - 公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.14亿元，同比下降59.69%，主要因本期购买商品、接受劳务支付的现金增加 [6] 项目实施主体财务状况 - 投资主体广元林丰铝材截至2024年底资产总额1.42亿元，负债总额1.22亿元，2024年归母净利润亏损966.7万元 [5] - 2025年前三季度，广元林丰铝材营业收入为5856.12万元，归母净利润仍亏损304.73万元 [5] 行业背景与市场风险 - 新能源汽车渗透率攀升，铝合金轮毂作为轻量化关键部件市场需求持续走高 [1][3] - 汽车铝合金轮毂产业市场及订单集中度高，价格竞争激烈，项目存在一定的市场风险 [6] - 原材料价格波动是行业主要风险，公司通过套期保值业务规避部分风险 [7]