可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过400,000.00万元[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[5][6] - 采用每年付息一次，计息起始日为发行首日[10] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[11] - 初始转股价格不低于相关公告日前均价[12] 条款规定 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[15] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[21] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[22] - 存续期内募集资金用途改变，持有人享有一次回售权[23] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[33] 资金安排 - 募集资金拟投资双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目，项目投资总额580669万元[34][35] - 扣除发行费用后不足部分公司自筹解决[36] - 发行前以自筹资金先行投入，资金到位后置换[36] - 募集资金存放于专项账户[37] 发行方式 - 向原A股股东优先配售，具体比例授权董事会确定[26][27] - 原A股股东优先配售之外余额和放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[27] 其他事项 - 本次发行可转债不提供担保[38] - 资信评级机构将出具资信评级报告[39] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[40] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[45] - 公司制定《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等多项规则[47][49][53] - 拟提请股东大会授权董事会及授权人士处理发行相关事宜[50] - 多项议案需提交公司股东大会审议[40][42][43][44][46][47][48][49] - 授权事项有效期部分为可转债存续期，部分为12个月[51] - 公司决定暂不召开股东大会，董事会择期另行发布通知[54]

融资决策 - 公司2024年8月4日通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] - 近五年无配股、增发等募资情况[1] 报告要求 - 本次发行可转债无需编制前次募资使用报告[1] - 本次发行可转债无需聘请会计师出具鉴证报告[1]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

财务数据 - 本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元[3] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为76,051.36万元，扣非后为67,299.06万元[3] - 2023年末总股本为115,640.00万股[5] - 假设净利润增长率为10%，2025年归属于母公司普通股股东的净利润为92,022.15万元，扣非后为81,431.87万元[5] - 假设净利润增长率为10%，2025年12月31日全部未转股基本每股收益0.80元/股，稀释每股收益0.57元/股[5] - 2023 - 2025年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67,299.06万元、67,299.06万元、67,299.06万元[6] - 2023 - 2025年基本每股收益分别为0.66元/股、0.66元/股、0.66元/股（2025.6.30为0.55元/股）[6] - 假设2024 - 2025年归属于母公司所有者的净利润年度增长率为 - 10%，2023 - 2025年归属于母公司普通股股东的净利润分别为76,051.36万元、68,446.22万元、61,601.60万元[6] 募投项目 - 本次募投项目为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”，建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置[10] 风险提示 - 可转债发行完成后、转股前，极端情况公司税后利润可能下降，摊薄普通股股东即期回报[8] - 可转债部分或全部转股后，若营收和净利润未同步增长，转股当年每股收益可能下降，公司短期业绩有被摊薄风险[8] 公司定位与团队 - 公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商”为定位，主要制造和销售烧碱、氯及氯制品等[10] - 公司形成高学历、高技能、年轻化技术团队，打造管理和专业技术过硬人才队伍，保障募投项目实施[11] 技术与研发 - 本次项目采用双氧水法制备环氧丙烷（HPPO）等工艺，符合国家产业政策[12] - 公司确定索尔维等分别作为募投项目的双氧水、HPPO装置和多元醇工艺技术供应商[12] - 公司以聚醚多元醇产业链等三大方向为主线开展研发创新项目[14] - 公司完成聚合物多元醇用大分子分散稳定剂小试工艺研究[14] 市场情况 - 我国聚醚多元醇出口已实现连续九年增量[15] 管理措施 - 公司制定《募集资金管理办法》，将签署三方监管协议管理募集资金[17] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率[18] - 公司制定和完善公司章程中利润分配相关条款[20] - 公司已制定完善的内部控制制度管理体系[21] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺保障填补回报措施履行[22] - 控股股东承诺不干预公司经营、不侵占利益并保障措施履行[23]

会议召集 - 10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开会议[9] - 董事会或受托管理人30日内召开会议[10] - 会议通知提前15日发出[10] 特殊情况处理 - 因不可抗力变更等至少提前5个交易日公告[11] 债权登记与议案 - 债权登记日在会议召开前3 - 10日[11] - 10%以上持有人可提临时议案，提前10日提交[13] 会议主持与列席 - 董事长未主持时，超50%多数选主持人[17] - 10%以上持有人要求，公司派董事或高管列席[18] 表决权与决议 - 每100元债券一票表决权[19] - 关联方无表决权[20] - 超二分之一同意决议有效[21] 决议公告与资料保管 - 决议后二日内公告[22] - 会议记录保管十年[24] 规则生效 - 规则经股东大会通过，可转债发行日生效[27]

募集资金 - 拟募集资金不超40亿元，净额投于HPPO及聚醚多元醇一体化项目[5] - 项目投资总额580,669.00万元，拟投入募集资金400,000.00万元[6] 项目情况 - 建设30万吨/年双氧水、30万吨/年环氧丙烷等工艺装置[7] - 预计2026年3月完成建设，下半年试车投产[7] - 已完成项目备案、取得环评批复，环评变更手续办理中[20] 市场数据 - 2023年聚醚多元醇国内消费量378.3万吨，同比增8.02%[14] - 2023年华南地区聚醚消费占比约27%，产能占比仅11%[14] - 2023年国内聚醚出口量增量至160.45万吨[14] 未来影响 - 项目实施利于丰富产品结构等，建成后带来现金流入[19][21] - 发行后资产和负债规模增加，转股后资产负债率将降低[22] - 募投项目短期指标或下降，建设完毕后提高经营能力[22] - 募集资金使用符合规划政策，提升竞争力和可持续发展能力[23]

融资决策 - 公司2024年8月4日审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 2024年8月5日披露发行可转债预案及相关文件[1] 后续流程 - 发行需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为177,171.36万元、137,050.43万元、76,051.36万元和36,583.98万元[75] - 2021 - 2023年度年均可分配利润为130,091.05万元[27][35][37] - 2021 - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为137,770.63万元、142,760.13万元和63,861.76万元[36] - 2021 - 2023年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为29.51%、18.57%及8.42%，平均不低于6%[37] - 2021年末、2022年末和2023年末，公司合并报表资产负债率分别为23.63%、25.89%和28.75%[36] 融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券融资，募集资金400,000.00万元[4][5][27][35][47][48] - 可转债向公司原A股股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[12] - 可转债票面利率提请股东大会授权董事会在发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[15] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价等，具体由董事会协商确定[16][20][54][73] - 本次发行可转债的债券期限为自发行之日起6年，每张面值为人民币100元，按面值发行[49][50] 募投项目 - 募集资金拟投入“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”[6][47][48] - 募投项目主要建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置[79] 转股相关 - 转股期内，公司A股股票在特定条件下公司有权赎回，可转债最后两个计息年度内，公司股票在特定条件下持有人有权回售[60][62] - 当公司股票在特定条件下，董事会有权提转股价格向下修正方案，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[66][67] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[70] 其他情况 - 公司目前可生产烧碱102万吨/年、二氯乙烷72万吨/年等多种产品[30] - 2021 - 2023年度财务报告分别经立信、天职国际审计并出具标准无保留意见审计报告[41] - 截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资和前次募集资金使用的情况[42][77][78] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形[43][44][45][46] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取强化募集资金管理等措施防范[83]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 资金管理与使用期限 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 超募资金使用限制 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[13] 协议签订与终止 - 公司应于募集资金到位后1个月内与相关方签订专户存储监管协议并公告[5] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[6] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免特定程序，使用情况在最近定期报告披露；占净额10%以上，需股东大会审议[15] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，出具《募集资金专项报告》，差异需解释，闲置投资要披露收益等信息，报告经董事会和监事会审议并公告[16] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，随年报在交易所网站披露[16] - 公司审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[17] - 保荐或独立财务顾问每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告并向交易所提交、披露[17] 募投项目变更 - 取消或终止原项目实施新项目、变更实施主体或方式等视为用途变更，需董事会通过、股东大会审议并公告[20][21] - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变更地点，不视为用途变更，经董事会通过并公告[21] - 公司拟变更募投项目需公告原项目情况、变更原因等内容[21] 办法生效 - 本办法自公司股东大会审议通过时生效，修改亦同[26]

公司资本情况 - 华谊财务公司初始注册资本3亿元，2014年增至6亿元（含500万美元），2015年增至10亿元（含500万美元）[1] - 上海华谊控股集团有限公司出资30000万元，出资比例30%[2] - 上海华谊集团股份有限公司出资64000万元（含300万美元），出资比例64%[2][3] - 上海氯碱化工股份有限公司出资6000万元（含200万美元），出资比例6%[2][3] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日，公司资产总额为246.63亿元，较年初减少9.18亿元，减幅3.59%[19] - 截至2024年6月30日，公司负债总额为228.21亿元，较年初减少9.91亿元，减幅4.16%[19] - 截至2024年6月30日，公司所有者权益合计为18.42亿元，较年初增加0.73亿元，增幅4.11%[19] - 截至2024年6月30日，公司表外业务合计为1.37亿元，较年初减少4.80亿元，减幅77.78%[19] 业绩情况 - 2024年上半年扣除资产减值损失后利润总额为0.98亿元，较2023年上半年增加0.15亿元，增幅17.30%[19] 监管指标情况 - 截至2024年6月30日，公司资本充足率为14.36%，高于监管要求的10.5%[21] - 截至2024年6月30日，公司贷款拨备率为2.85%，高于监管要求的1.50%[21] - 截至2024年6月30日，公司投资比例为62.95%，低于监管要求的70%[21] - 截至2024年6月30日，公司流动性比率为76.36%，高于监管要求的25%[21] - 截至2024年6月30日，公司贷款比例为36.29%，低于监管要求的80%[22] 合规与风险情况 - 截至2024年6月30日，公司自营信贷资产均为正常类资产[7] - 截至2024年6月30日，公司的投资资产分类均为正常[8] - 未发现华谊财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》规定[25] - 华谊财务公司资产负债比例等指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定[25] - 华谊财务公司成立至今严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营[25] - 华谊财务公司风险管理不存在重大缺陷[25] - 华谊财务公司与公司及关联公司间关联存、贷款等金融业务风险可控[25]