公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权交由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及配套制度中涉及监事、监事会及股东会名称的相关表述[1] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新代表人选[1] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等材料，连续180日单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿及凭证[11][12] - 股东可对违反法律、行政法规的股东会或董事会决议请求人民法院认定无效或撤销，但程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[13] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等[15][16] 股份与财务资助规则 - 公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上董事通过[6] - 明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利，同次发行同类别股份每股支付相同价额[5] - 公司收购本公司股份需通过集中交易或其他合法方式进行，并履行信息披露义务[7] 股东会与表决机制 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用[46] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，且网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30[33] 高级管理人员与法律责任 - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定人员[4] - 股东可对违反法律、行政法规或公司章程的董事、高级管理人员提起诉讼，连续180日单独或合计持有1%以上股份股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[17] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或通过非公允交易损害公司利益，违规者需承担连带责任[20]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海氯碱化工股份有限公司 英文名称为SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO LTD [4] - 公司住所位于中国上海市神工路200号 邮政编码为201507 [4] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司 经上海市人民政府经济委员会和外国投资工作委员会批准设立 [2] - 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准首次发行人民币普通股83181.07万股 包括原上海氯碱总厂国有资产折股50538.07万股 [3] - 公司向境内投资人发行内资股8643万股 向境外投资人发行境内上市外资股24000万股 于1992年8月20日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币115,639.9976万元 为永久存续的股份有限公司 [4][7] 股份结构 - 公司已发行普通股总数为1,156,399,976股 其中人民币普通股749,839,976股 境内上市外资股406,560,000股 [6] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司内资股和境内上市外资股均在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管 [6] 公司治理结构 - 公司设立党委组织 发挥领导核心和政治核心作用 保证党和国家方针政策在公司贯彻执行 [4] - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 [17] - 董事会由七名董事组成 设董事长一人 董事长由全体董事过半数选举产生 [46] - 高级管理人员包括总经理副总经理董事会秘书财务总监总工程师以及董事会认定的其他人员 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配表决权监督建议权股份转让权查阅复制公司章程等文件的权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证 [11] - 股东承担遵守法律法规和公司章程依认购股份缴纳股款不得滥用股东权利等义务 [15] 股份变动规则 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份向特定对象发行股份派送红股公积金转增股本等方式 [7] - 公司减少注册资本需按照《公司法》和公司章程规定程序办理 [7] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本员工持股计划股权激励等 [7] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事 [48] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事会设置审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会等专门委员会 [56][57] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 每年需进行独立性自查 [52][53] - 独立董事具有独立聘请中介机构提议召开临时股东会等特别职权 [54] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [55] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品生产危险化学品经营消毒产品生产货物进出口等许可项目 [5] - 一般项目包括化工产品生产销售化工机械设备批发消毒剂销售仓储服务等 [5] 经营宗旨 - 公司以科学发展观为指导 采用先进技术和管理方法 以一流质量产品和服务开拓国内外市场 [4] - 经营宗旨为提高公司整体竞争能力 不断扩大资产和增加利润 使全体股东获得满意经济利益 [4]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东决议、决定经营计划和投资方案、审议财务预算和决算方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [1] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘任或更换会计师事务所 [1] 董事会决策权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下，或交易成交金额占净资产50%以下，或交易产生利润占最近一年净利润50%以下 [2][3] - 董事会审批与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上5%以下，与关联自然人交易金额30万元以上且占净资产5%以下 [3] - 董事会审批资产减值准备及核销事项达到最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上 [3] 对外担保与财务资助 - 对外担保交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 财务资助交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前述规定 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议执行 [4] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [4] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可连选连任 [5] - 董事必须签署《董事声明及承诺书》，情况发生重大变化时需在5个交易日内更新并报送董事会 [5] - 公司可为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程导致的责任除外 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集 [5][6] - 临时会议可由董事长在十日内召集，需在会议召开三日前通知全体董事，紧急情况下可不受通知时限限制 [6] - 会议通知包括会议召开日期、地点、期限、事由及议题、发出通知日期 [6] 会议议案提交与审议 - 董事会会议议事范围包括本规则第四条所列内容 [7] - 提交董事会审议事项需先经董事会秘书审核合规性，并经董事长批准后列为会议议程 [7] - 董事会对净资产5%以上投资项目的审议应事先交由专门委员会讨论并提出意见 [7] 董事会授权 - 董事会授权总经理决定一次性1000万元以下事项，当年每项累计不得超过3000万元 [7][8] - 董事会授权总经理与财务总监联合决定一次性1000万元以上3000万元以下事项，当年每项累计不得超过净资产5% [7][8] - 董事会授权董事长、总经理和财务总监三人联合决定一次性3000万元以上净资产10%以下事项，当年每项累计不得超过净资产10% [7][8] 会议表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [9] - 董事会决议表决实行一人一票，可采用书面投票或举手表决方式 [9] - 临时会议可通过传真、邮寄、Email等方式进行并作出决议，由与会董事签字 [10] 董事出席与代理 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需在委托书中载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [10] - 董事连续2次未能亲自出席且未委托代理人出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [10] 关联交易表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 [10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需经无关联董事过半数通过 [10] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人时，需将事项提交股东会审议 [10] 董事会决议与公告 - 董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时，参与决议董事需负赔偿责任 [11] - 董事会决议公告内容在披露前需保密，会议结束后两个交易日内进行公告，由董事会秘书审查并负责实施 [11] 会议记录管理 - 董事会会议记录需完整真实，由出席会议董事、董事会秘书和记录人签名，董事有权要求对发言做出说明性记载 [12] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年 [12] - 会议记录内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议事项表决方式和结果等 [12] 规则实施与解释 - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原《上海氯碱化工股份有限公司董事会议事规则》同时废止 [13] - 本规则由董事会制定、修改，并由董事会负责解释 [13] - 本规则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程有关规定执行 [13]

公司治理调整 - 氯碱化工第十一届董事会第十七次会议审议通过关于修订及配套议事规则并取消监事会的议案 [2] - 会议于8月5日晚间通过多项议案 [2]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告原因[15] - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票相关 - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 特定情况应采用累积投票制[24] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[22] 决议处理 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[30] - 公司应在回购决议次日公告[29] 会议规则 - 股东发言每人一次不超5分钟，董事发言每次不超10分钟[32] - 会议记录保存不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] 公告要求 - 决议公告应列明出席会议相关信息[40] 其他规定 - 规则未尽事宜依相关法规及章程执行[36] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则由股东会普通决议通过生效及修改[36] - 规则解释权属于董事会[36]

股本结构 - 公司于1992年5月首次发行人民币普通股83181.07万股，含国有资产折股50538.07万股，内资股38643万股，境内上市外资股24000万股[6][7] - 公司注册资本为人民币115,639.9976万元[7] - 公司已发行普通股总数为1,156,399,976股，现有股本结构为人民币普通股749,839,976股，境内上市外资股406,560,000股[14] 股份交易限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有公司股份5%以上股东、董事、高级管理人员，在买入之日起六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董事、高管给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会起诉[28] - 公司全资子公司的董事、高管给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司董事会起诉或自己起诉[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二（即五人）、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 年度股东会召开二十日前以公告通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告通知[45] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生[84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[87] - 董事会临时会议通知时限为3 - 5日，紧急情况可口头通知[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[93] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[93] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[94] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[109] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足特定条件可不进行利润分配[110] - 股利（或股份）派发须在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[111] - 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[111] - 调整既定利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[113] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司自1992年7月14日创立大会制订章程后，截至2024年6月13日共进行了19次章程修改[1] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[125] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[125][126] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[125][126] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[130] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过可修改章程或使公司存续[131] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[131] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[132] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[133]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[15] - 特定情况董事长十日内召集临时会议，提前三日通知[15][16] 审议权限 - 净资产5%以上投资项目先交专门委员会讨论[18] - 交易占总资产或净资产50%以下由董事会审议[7] - 特定关联交易、资产减值准备及核销等由董事会审议[8][9] 决策权限 - 不同金额特定事项由不同人员联合签署决定[20][21] 会议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[23] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过决议[25] 其他规定 - 决议公告会议结束后两交易日内进行[28] - 会议记录保存十年[30] - 规则自股东会批准生效，原规则废止[32]

公司治理结构调整 - 2025年8月5日公司召开会议，审议通过修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[2] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖公司股票等收益归公司所有[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求相关方对违规造成公司损失的人员提起诉讼[10] 会议与决议 - 股东会、董事会未召开会议作出决议等四种情形下，决议不成立[10] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[26] 董事相关规定 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，由七名董事组成，至少包括一名会计专业人士[38] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[38] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[43] - 担任公司独立董事应具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[44] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[47] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[48] 高级管理人员规定 - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或解聘[49] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[50] 监事会规定 - 公司设监事会，由五名监事组成，职工代表比例不得低于三分之一（二名）[55] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[55] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[57] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[57] 其他规定 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[64][65] - 公司合并或分立时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[66][67][68][69]

会议情况 - 公司于2025年8月5日以通讯方式召开第十一届董事会第十七次会议[1] - 应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》7票同意通过[1] - 《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》7票同意通过[2] - 《关于修订<总经理工作细则>的议案》7票同意通过[2] - 《关于制定<上海氯碱化工股份有限公司董事离职管理制度>的议案》7票同意通过[2]

公司治理动态 - 公司第十一届第十七次董事会会议于2025年8月5日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》等文件 [2] 营业收入结构 - 2024年度营业收入构成中工业占比98.1% [2] - 贸易业务收入占比1.34% [2] - 其他业务收入占比0.57% [2]