担保余额 - 截至2024年12月31日，公司对系统外担保余额为3.9767亿元，财务公司对合并报表企业业务担保余额为12.1344亿元，担保余额合计16.1111亿元[2] - 截至核查意见出具日，公司及其控股子公司对系统外担保总额4.1119亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.16%；公司对控股子公司担保总额18.2470亿元，占比14.00%[23] 预计担保额度 - 2025年度公司本部及控股子公司对系统外、公司本部对控股子公司、控股子公司对合并报表企业担保额度不超58.20亿元，财务公司对合并报表企业业务担保额度不超28亿元[3] - 上海外高桥集团股份有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司2025年预计担保额度4000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.31%[5] - 上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度8100万元，占上市公司最近一期净资产比例0.62%[5] - 商品房购房客户2025年预计担保额度10亿元，占上市公司最近一期净资产比例7.67%[5] - 上海外高桥保税区联合发展有限公司对上海外高桥港综合保税区发展有限公司2025年预计担保额度1.39亿元，占上市公司最近一期净资产比例1.07%[5] - 上海外高桥森筑置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 上海外高桥集团股份有限公司对上海外高桥森筑置业有限公司2025年预计担保额度7亿元[6] - 上海外高桥森航置业有限公司对商品房购房客户2025年预计担保额度15亿元[6] - 公司本部及控股子公司对非合并报表范围单位和个人2025年预计担保额度42.6亿元[6] - 物流贸易类公司2025年预计担保8.6亿元，占上市公司最近一期净资产比例6.60%[7] - 上海外高桥集团财务有限公司2025年预计担保28亿元，占上市公司最近一期净资产比例21.49%[7] - 三方股东预计为上海外高桥港综合保税区发展有限公司4亿元融资按比例担保，公司担保8100万元[7] - 2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元[9] - 贸易物流类资产负债率未超70%公司预计担保0.2亿元，超70%公司预计担保8.4亿元[9] - 财务公司为合并报表企业资产负债率未超70%公司预计担保22.5亿元，超70%公司预计担保5.5亿元[10] 其他 - 截至2024年12月31日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司资产负债率65.48%，2024年度合并净利润 - 3259万元[16] - 公司2020年5月成立，2021年完成对欧洲船舶内装领军企业R&M公司的收购[17] - 公司及控股子公司预计2025年新发生担保，实际金额以签署合同为准[18] - 公司无逾期对外担保情形[23]

中信建投证券股份有限公司 关于上海外高桥集团股份有限公司 使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金并以募集资金等额置换的核查意见 1 根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部 支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公 司存在需要使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续 再以募集资金进行等额置换的情况。 因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际 需要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目 部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至 公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资 金。 三、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务部门的意见，确 认可以采取银行承兑汇票和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支 付单据； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"） 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称 ...

2024年度独立董事述职报告(黄岩) 作为上海外高桥集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人 遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规和规范性文件,以及《公司章程》《公司独立董事制度》等 公司规章制度,忠实勤勉地履行独立董事职责,充分发挥自身的专业优势,独立 客观地对公司董事会审议的相关事项发表意见,切实维护了公司全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 上海外高桥集团股份有限公司 (二)个人履历 黄岩,男,1972年10月出生,研究生学历,工商管理硕士、计算机专业硕 士。曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记，上海大盛资产管理公司总裁办 主任、投资决策委员会委员,上海国盛集团董事会办公室副主任兼总裁办主任, 新加坡淡马锡 VC 平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。现任上海领中资产管 理有限公司合伙人、执行董事,国焊(上海)智能科技有限公司董事,博雅工道 (北京)机器人科技有限公司董事,绵阳麦思威尔科技有限公司董事,上海箱箱 智能科技有限公司董事,上海大零号湾科技发展有限公司独立 ...

上海外高桥集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄峰）（已届满离任） 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度任期（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 12 日）内，本人遵照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度，忠 实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，独立客观地对公司董事 会审议的相关事项发表意见，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）任职情况 本人自 2021 年 5 月 27 日起担任公司第十届董事会独立董事，任期三年。因 任期届满，本人于 2024 年 6 月 12 日起不再继续担任公司独立董事。 （二）个人履历 黄峰，男，1970 年 4 月出生，经济学、管理学硕士，注册会计师。 曾任上海市商务委员会副主任、国家商务部外国投资管理司副司长。现任上 海市外商投资协会会长，汇丰人寿保险有限公司独立董事，上海东方网股份有限 ...

上海外高桥集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告(邵丽丽) 作为上海外高桥集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年度任期(2024年6月12日起)内,本人遵照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件, 以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度,忠实勤勉地履行独立 董事职责,充分发挥自身的专业优势,独立客观地对公司董事会审议的相关事项 发表意见,切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下: 一、基本情况 (一) 任职情况 本人自 2024 年 6 月 12 日起担任公司第十一届董事会独立董事,任期三年。 （二）个人履历 邵丽,女,1982年1月出生,管理学博士学位,教授,金融审计方向硕 士生导师。2009年博士毕业于上海财经大学会计学院,会计学专业。现任中国 会计学会理事、上海立信会计金融学院会计学院副院长、上海市曙光学者、晨光 学者、Journal of Financial Counseling and Planning 编委会委员、China Fina ...

上海外高桥集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告(吕巍) 作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,本人 蹲照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规和规范性文件,以及《公司章程》《公司独立董事制度》等 公司规章制度,忠实勤勉地履行独立董事职责,充分发挥自身的专业优势,独立 客观地对公司董事会审议的相关事项发表意见,切实维护了公司全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将本人在 2024年度履行职责情况报告如下: 一、基本情况 (一) 任职情况 本人自 2021 年 5 月 27 日起至今担任公司独立董事。截至 2024 年 12 月 31 日,连续任职未满六年。 (二)个人履历 吕巍,男,1964年 12 月出生,经济学博士。曾任复旦大学管理学院市场 营销系教授、管理学院院长助理,上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。现 任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、安泰经管学院 AI 与营销中心 主任,上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事,上海广电电气(集团) 股份有限公司董事,浙江一鸣食品股份有限公司独立董事,苏州新建元控股集 ...

会议情况 - 2024年召开12次董事会、3次股东大会[3] - 2024年董事会提名委员会召开6次，审计委员会召开6次，战略与发展委员会召开1次，独立董事专门会议召开6次[4] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会12次，亲自出席12次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会2次[4] - 独立董事审阅多份报告并审核多项事项[18][19] 财务与分红 - 2024年度财务审计和内部控制审计机构为致同会计师事务所[21] - 向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），派现占2023年净利润比例50.15%[23] 其他事项 - 2024年6月11日收到向特定对象发行A股股票注册批复[15] - 2024年度在指定媒体披露定期报告和临时公告[25] - 内部控制制度规范有效，审计出具标准无保留意见报告[27]

关联交易 - 2024年日常关联交易预计总额25000万元[5] - 2024年接受/提供劳务和采购/销售商品交易总金额14895.72万元[7] - 2025年日常关联交易预计总数23000万元[12] - 2025年提供劳务和销售商品预计金额占比最高1.69%，接受劳务和采购商品预计金额占比最高2.26%[12] 股东及关联方情况 - 上海外高桥资产管理有限公司截至2024年12月31日持有公司51.07%股份[15] - 上海外高桥资产管理有限公司2024年末合并资产总额8161185万元[15] - 上海外高桥资产管理有限公司2024年度营业收入973065万元，归母净利润33149万元[16] - 上海畅联国际物流股份有限公司2024年末合并资产总额256947万元[17] - 上海畅联国际物流股份有限公司2024年度营业收入151954万元，净利润13090万元[17] - 上海外高桥英得网络信息有限公司注册资本2041万元[18] 公司业绩 - 公司2024年末资产总额5118万元[19] - 公司2024年末净资产总额3584万元[19] - 公司2024年度营业收入2883万元[19] - 公司2024年度净利润192万元[19] 其他 - 关联方经营及财务状况较好，具备履约能力[20] - 关联交易系正常生产经营所需，以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利原则[20][21] - 公司与上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司发生日常关联交易[23] - 控股股东及其下属投资公司为公司及控股投资公司提供综合性服务[23] - 日常关联交易对公司发展有积极意义，未损害公司及全体股东利益[23]

资本变更 - 2024年上半年财务公司完成注册资本由5亿元至10亿元的变更，公司出资7亿元，占比70%[2] 制度情况 - 2024年12月末财务公司共有制度105项，年内新增3项，修订17项[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额889,407.08万元，所有者权益111,352.86万元，吸收成员单位存款775,799.10万元[16] - 2024年1 - 12月实现收入总额20,375.14万元，利润总额6,056.56万元，净利润4,797.08万元[16] 监管指标 - 截至2024年12月31日，资本充足率为22.36%，监管要求≧10.50%[19] - 截至2024年12月31日，流动性比率为62.32%，监管要求≧25%[19] - 贷款比例为37.11%，监管要求≦80%[20] - 集团外负债总额与资本净额的比值为0.00%，监管要求≦100%[20] - 票据承兑余额与资产总额的比值为0.00%，监管要求≦15%[20] - 票据承兑和转贴现总额与资本净额的比值为0.00%，监管要求≦100%[20] - 承兑汇票保证金余额与存款总额的比值为0.00%，监管要求≦10%[21] - 投资总额与资本净额的比值为0.00%，监管要求≦70%[21] - 固定资产净额与资本净额的比值为0.07%，监管要求≦20%[21] 存贷情况 - 截至2024年12月31日，吸收存款余额为775,799.10万元，发放贷款本金余额为325,009.82万元[22] - 本公司在财务公司存款余额为429,000.17万元，借款本金余额为215,407.82万元[22] - 关联方在财务公司存款余额为342,388.10万元，借款本金余额为103,602.00万元[22]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行224,563,094股，募资2,474,685,295.88元，净额2,447,598,658.01元[1] - 致同于2025年4月10日对募资到位情况审验并出具报告[2] 资金使用与置换 - 公司计划募投项目中先用自有资金等支付，再用募资置换[3] - 明确支付、置换流程及监督机制[4] 审议情况 - 董事会、监事会、保荐人通过并认可资金支付与置换事项[7][8]